濟(jì)南山水集團(tuán)是中國(guó)第二大水泥生產(chǎn)企業(yè)，每年的總產(chǎn)能達(dá)1340萬(wàn)噸。公司現(xiàn)擁有17家水泥廠，均位于山東。山水集團(tuán)成立于1996年，是濟(jì)南市建材局整體改制而成的。
　　2005年8月，摩根士丹利聯(lián)合鼎輝投資和國(guó)際金融公司與山水水泥簽訂了一份價(jià)值為13.86億元的戰(zhàn)略投資計(jì)劃。這是摩根士丹利第一次涉足中國(guó)水泥產(chǎn)業(yè)。
　　先改制 后投資
　　早在2002年，山水集團(tuán)就開始與摩根士丹利接洽。摩根士丹利在華爾街的耀眼光環(huán)對(duì)山水水泥有著巨大的吸引力。但是，當(dāng)時(shí)中國(guó)水泥產(chǎn)業(yè)的整體局勢(shì)并不明朗，而且山水水泥的改制也沒(méi)有完成，并不是一個(gè)好的投資對(duì)象。所以摩根士丹利并未急于投資，慢慢談判，一談就是3年。
　　摩根士丹利為山水提出了很多要求，條件之一就是，山水集團(tuán)必須要理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，不能給未來(lái)的上市留下后遺癥。
　　2004年10月，獲得批準(zhǔn)后，山水集團(tuán)開始了改制和重組。設(shè)立了新的山水集團(tuán)——山東山水水泥集團(tuán)有限公司。山水集團(tuán)由國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)變成一家民營(yíng)企業(yè)。在新山水集團(tuán)中，管理層9名成員股份占資產(chǎn)總額的40%，張才奎個(gè)人占7%。
　　改制后的山水集團(tuán)隨即與摩根士丹利簽署了第一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2004年10月20日，雙方在濟(jì)南簽署了框架協(xié)議。當(dāng)時(shí)的計(jì)劃是，摩根士丹利投資5000萬(wàn)美元，購(gòu)買濟(jì)南山水集團(tuán)全部水泥資產(chǎn)部分的30%。摩根士丹利將協(xié)助合資公司在2005年實(shí)現(xiàn)境外上市。盡管股權(quán)比例還未最終確定，山水水泥改制和上市前股權(quán)融資完成后的可能結(jié)構(gòu)為：摩根士丹利亞洲私人股權(quán)投資/鼎輝投資共占35%，管理層和員工占58%。持股的管理層和員工包括約1000名員工，持股比例均不超過(guò)1%。
　　不斷成長(zhǎng) 再成長(zhǎng)
　　目光挑剔的華爾街投資大亨摩根士丹利突然盯上了山水水泥，在水泥行業(yè)并不景氣的大背景下，這個(gè)舉動(dòng)無(wú)疑頗為引人注目。但是摩根士丹利有自己的計(jì)劃。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的背景下，水泥產(chǎn)業(yè)具有高速發(fā)展的潛力。水泥產(chǎn)能全球第一的拉法基認(rèn)為：中國(guó)水泥市場(chǎng)是法國(guó)市場(chǎng)的20倍，是美國(guó)市場(chǎng)的6倍，成長(zhǎng)潛力巨大。而“高成長(zhǎng)性”一直是資本市場(chǎng)上關(guān)注的重點(diǎn)。
　　為了在資本市場(chǎng)上有足夠的號(hào)召力，摩根士丹利必須挑選行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)。在水泥行業(yè)中，能夠符合摩根士丹利胃口的企業(yè)并不多。在與山水接觸之前，摩根士丹利找過(guò)很多家水泥企業(yè)，包括水泥行業(yè)的老大安徽海螺，還有浙江三獅等。其中位居行業(yè)第一的安徽海螺本身就是上市公司，留給摩根士丹利的操作空間就比較有限。而位居第二的山東山水則顯露了投資潛力。
　　摩根士丹利為山水水泥開出另一限制條件是：山水集團(tuán)的利潤(rùn)須連續(xù)三年保持在1.6億元以上，這是投資的關(guān)鍵條件。山水集團(tuán)達(dá)到了這個(gè)條件。
　　從2000年到現(xiàn)在，山水集團(tuán)的企業(yè)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益一路突飛猛進(jìn)。2002年山水集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入15.46億元、利潤(rùn)1.7億元。2005年煤電漲價(jià)后，全國(guó)水泥行業(yè)普遍蕭條，但山水集團(tuán)仍保持上升趨勢(shì)。2004年全行業(yè)有130億的利潤(rùn)，而2005年則不超過(guò)60億。從水泥類上市公司的情況來(lái)看，利潤(rùn)總額比上年同期下降91.81%。而山水水泥在2004年實(shí)際產(chǎn)銷量為1388萬(wàn)噸，銷售收入提高到30億元；2005年上半年，山水集團(tuán)生產(chǎn)水泥858萬(wàn)噸，銷售收入達(dá)到19億元人民幣，同比增長(zhǎng)34%。
　　獲得摩根士丹利的投資以后，山水水泥將通過(guò)擴(kuò)建和追加新投資，對(duì)公司在山東省的水泥企業(yè)進(jìn)行兼并重組。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表明，山水公司現(xiàn)有的資本投資項(xiàng)目和債務(wù)重組項(xiàng)目的資金總成本預(yù)計(jì)為4.36億美元?，F(xiàn)在山水水泥已經(jīng)基本“統(tǒng)一”了山東省境內(nèi)的所有規(guī)模水泥企業(yè)。有了來(lái)自國(guó)際銀團(tuán)的財(cái)務(wù)支持，山水水泥將在未來(lái)的“兼并整合”中占據(jù)更為有利的位置。
　　2005年8月，最早商定的價(jià)值5000萬(wàn)美元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終得以落實(shí)。投資者的隊(duì)伍中，除摩根士丹利外，還增加了鼎輝中國(guó)基金管理有限公司以及世界銀行集團(tuán)的國(guó)際金融公司。三方聯(lián)合出資收購(gòu)山東水泥集團(tuán)有限公司42%的股份，而并非先前媒體報(bào)道的30%。
　　與此相伴的是一個(gè)總價(jià)值13.86億元人民幣的戰(zhàn)略投資計(jì)劃，其中包括來(lái)自國(guó)際金融公司的5000萬(wàn)美元貸款。摩根士丹利、鼎輝中國(guó)基金管理公司、國(guó)際金融公司計(jì)劃與新山水出資5.3億人民幣及4.56億人民幣，分別決定在平陰山水及安丘山水公司興建水泥余熱發(fā)電項(xiàng)目。目前，低溫余熱發(fā)電技術(shù)已列為國(guó)家重點(diǎn)推廣項(xiàng)目。該技術(shù)在大幅降低生產(chǎn)成本、節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境的同時(shí)，還將對(duì)水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)起到積極的示范作用。
　　2005年11月30日，摩根士丹利、鼎輝投資以及國(guó)際金融公司的投資正式到位。
　　在資本市場(chǎng)套利是投資目的
　　摩根士丹利曾經(jīng)在中國(guó)塑造了“蒙?！钡奶桌裨?。當(dāng)初蒙牛上市以后，摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)等三家機(jī)構(gòu)投資者在一年之內(nèi)迅速拋售了持有的蒙牛股份，套現(xiàn)20多億港元。
此次投資山水水泥，專家們認(rèn)為：摩根士丹利的意圖恐怕是要讓“蒙?！钡某砷L(zhǎng)神話在水泥行業(yè)重演。通過(guò)蒙牛案例可以看出，摩根士丹利對(duì)國(guó)內(nèi)民企的“戰(zhàn)略投資”、“戰(zhàn)略合作”，主要思路就是：選擇一家產(chǎn)權(quán)關(guān)系簡(jiǎn)單的民企，對(duì)其進(jìn)行改制，建立一套適合海外上市的體系，并制定出游戲規(guī)則，其中兼顧摩根士丹利自身和企業(yè)管理層的利益，然后海外上市，摩根士丹利完成任務(wù)，退出套現(xiàn)。
　　“根據(jù)計(jì)劃，山水水泥將在2007年實(shí)現(xiàn)香港主板上市”，2005年8月30日，山東山水水泥集團(tuán)總經(jīng)理助理陳學(xué)師透露。屆時(shí)摩根士丹利將是主要的包銷商，普華永道負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)。
　　2007年山水水泥上市以后，摩根士丹利可能同樣會(huì)在短期內(nèi)套現(xiàn)。至于山水水泥在得到投資以后如何在水泥行業(yè)“攻城掠地”，摩根士丹利其實(shí)并不怎么關(guān)心。摩根士丹利的興趣焦點(diǎn)，其實(shí)在于山水水泥如何在資本市場(chǎng)上帶來(lái)投資回報(bào)。摩根士丹利始終屬于一名“財(cái)務(wù)投資者”，一切投資以贏利為目的。不斷地塑造出一個(gè)又一個(gè)“蒙?！币粯拥摹俺砷L(zhǎng)神話”，才能讓自己保持在華爾街的聲譽(yù)。
　　作為一家經(jīng)驗(yàn)老道的國(guó)際投行，摩根士丹利看好的是成長(zhǎng)性好、回報(bào)率高的行業(yè)和企業(yè)。摩根士丹利目前在中國(guó)投資的基本標(biāo)準(zhǔn)是，公司已開始盈利，并且有一個(gè)知名的品牌。例如，摩根士丹利以往在中國(guó)投資的平安保險(xiǎn)公司、福建南孚電池、恒安國(guó)際集團(tuán)，都屬于此類公司之列。而國(guó)內(nèi)企業(yè)往往愿意利用國(guó)際大投行的介入進(jìn)行自我包裝，因此，摩根士丹利們比國(guó)內(nèi)投行更容易獲得這類生意。
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