積極應對外資“并購中國”，力爭為我所用

    進入A股市場通道的打開，人民幣升值的預期，似乎都在催生外資“并購中國”的浪潮，而那些通過購買中國產(chǎn)業(yè)的海外資本則長期潛伏下來……是喜是憂？是安全還是隱患？對策又在哪里？

    自2005年以來，我國的并購市場突然活力爆發(fā)，各種收購兼并活動風起云涌，外資并購更是獨領風騷。進入2006年外資更是頻頻出手，不斷大手筆收購中國的鋼鐵、銀行、水泥、啤酒等企業(yè)股權，一時間中國的各行各業(yè)都彌漫著濃厚的外資并購氣息。

    “與虛張聲勢的中國企業(yè)浩蕩出行相反，真正藏龍臥虎的全球公司卻悄悄地進村了?！比珖ど搪?lián)并購公會會長王巍一直密切關注和研究外資并購的動向，他斷言在未來兩三年，甚至更長一段時間內(nèi)，中國資本市場將形成一個由外資并購主導的格局。   

    隨風潛入夜

    外資挾其強大的金融資本或產(chǎn)業(yè)資本，從去年開始便在中國攻城略地，一系列大手筆并購活動令人眼花繚亂：美國私募巨頭凱雷將徐工機械攬入懷中，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團天價將福建雪津啤酒收入囊中，疲軟多年的水泥業(yè)已然成為外資最青睞的香餑餑……

    “今年是中國加入WTO保護期的最后一年，對中國覬覦已久的外資在門口早就等得不耐煩了，”上海榮正投資董事長鄭培敏最近受多家外資機構委托尋找合適的A股并購對象，他認為近期外資并購的興起是國內(nèi)國外多重因素交織的必然結果。

    這幾年中國股市走勢與經(jīng)濟發(fā)展之間存在令人費解的悖逆，直接后果就是導致中國上市公司的價值被大大低估。中國GDP連續(xù)多年保持9%以上的年增幅，而股市卻持續(xù)了5年的熊市，絕大多數(shù)上市公司股票價格縮水近半。

    今年伊始，比利時英博集團以58.86億元買下福建雪津啤酒，收購價格相比凈資產(chǎn)溢價8倍。如此高價不禁震撼了國內(nèi)啤酒業(yè)，也在其他行業(yè)引起巨大震動，通常愿意自貶身價的中國企業(yè)紛紛反思，價值重估也成為了熱門話題。

    鄭培敏說：“上市公司的投資價值已經(jīng)跌出來了，尤其那些被低估了的龍頭企業(yè)，見多識廣的外資自然垂涎三尺。” 一家外資機構負責人在接受本報記者電話采訪時表示，中國上市公司雖然整體質(zhì)量一般，但大多仍是國內(nèi)各行業(yè)的佼佼者，具有長期的投資價值。

    美邁斯律師事務亞洲區(qū)合伙人趙宏絢與國際上著名的投資基金多有接觸，曾經(jīng)參與了不少外資并購中國企業(yè)的案例。根據(jù)他的經(jīng)驗，國際金融資本在進行跨國并購時，首先考慮如何退出，不能有效退出的投資對他們而言沒有價值?！半S著股權分置問題的解決，今后不論是金融資本還是產(chǎn)業(yè)資本都可以在中國證券市場有序地進出，這種退出制度的完善也是吸引外資并購中國企業(yè)的重要原因?！彼f。

    3月7日華新水泥發(fā)布公告稱，擬向豪西盟(Holchin B.V.)定向增發(fā)1.6億股A股，后者由此成為其控股股東，豪西盟也成為運用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》收購中國上市公司的第一個吃螃蟹者。

    作為股改配套政策之一的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，今年初正式頒布并于3月1日起實施，明確外資可通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購，投資于已完成股權分置改革的上市公司和股改后新上市公司的A股股份。

    政策的放開為外資沖入A股市場鋪設了一條金光大道，而人民幣升值預期不減，是外資加速涌入中國的推動力。跟國際熱錢短期追逐人民幣升值有所不同，外資并購資本則長期看好中國經(jīng)濟前景和人民幣不斷升值預期，這些資本通過購買中國產(chǎn)業(yè)的方式，長期潛伏下來以分享中國經(jīng)濟的增長成果。

    外資的胃口
    “偏好中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的龍頭企業(yè)，最好能夠實現(xiàn)絕對控股，只要公司基本面優(yōu)良，收購價格不是主要問題?！边@是一位外資機構駐上海代表總結的并購中國企業(yè)的三大理念。

    這樣的“胃口”，也是眾多希望在中國并購市場有所作為的外資機構的共同指導思想。凱雷亞太區(qū)總裁楊向東曾表示，收購徐工只是一個良好的開端，凱雷慣有的投資偏好是大規(guī)模的領先企業(yè)，不單是收購而是幫助企業(yè)發(fā)展。

    鄭培敏表示，外資在鋼鐵、銀行、水泥等行業(yè)的大規(guī)模收購行動本身，就說明了外資在選擇并購對象時非常務實，被收購企業(yè)的管理團隊也都保留下來，體現(xiàn)了長期投資、戰(zhàn)略投資的理念。

    此外，企業(yè)管理團隊的優(yōu)劣亦是外資并購重點考慮的軟環(huán)境，米塔爾之所以相中華菱，與華菱有一支精干的優(yōu)秀管理隊伍密不可分。據(jù)了解，華菱作為全國排位前幾名的鋼鐵企業(yè)，管理總部中的工作人員總共不超過一百人，而管理效能在全國同類企業(yè)中名列前茅。

    國泰君安有關報告指出，現(xiàn)階段外資并購的重點行業(yè)集中在四個領域：一是鋼鐵、水泥等資源類行業(yè)；二是資產(chǎn)類行業(yè)，如房地產(chǎn)可以享受土地升值和匯率上升的雙重好處；三是限制少、壁壘低的行業(yè)。如機械制造、零售業(yè)務；四是金融服務業(yè)。

    趙宏絢認為，這種類型的收購可稱之為產(chǎn)業(yè)投資，與針對高科技的風險投資區(qū)別很大。由于中國經(jīng)濟高速增長，提供的回報遠遠高于美歐等地區(qū)，越來越多的國際產(chǎn)業(yè)投資基金也希望在高速增長的中國經(jīng)濟中分一杯羹。

    趙絢宏在接受本報記者采訪時透露，去年底一家全球性收購基金在香港設立了辦公室，還有一家總部在波士頓的投資基金也于近期在香港設立了辦公室。他們的投資目標盯在了國內(nèi)的A股。

    當前外資在鋼鐵、水泥、啤酒等領域的狂飆突進愈演愈烈，暴露了其“胃口”之大?！耙淮涡酝顿Y的資金在0.5-15億美元，對于有前景的企業(yè)，收購價錢不是最主要的問題?！壁w絢宏說，外資對控股權比較看中，好公司絕對可以賣好價錢。

    鄭培敏透露，他目前代理了兩個大型交易案例，一個是某跨國產(chǎn)業(yè)資本計劃投資14億人民幣收購一家A股公司股權，而該跨國公司未來五年內(nèi)的目標是在中國投入100億人民幣用于并購、重組和產(chǎn)業(yè)擴張。另一個是類似“新橋”、“凱雷”的著名國際私人資本基金(Private Equity Fund)希望收購某制造業(yè)A股上市公司的部分股權，計劃交易額在20億元左右，而其背后擬用于中國投資的基金額度是該交易額的數(shù)倍。

    與外資產(chǎn)業(yè)投資基金單純尋求金融資本的投資回報不同，外資同類企業(yè)對中國行業(yè)的并購則更加注重其全球戰(zhàn)略的實現(xiàn)，對控股權格外渴望，但是限于中國政府對許多行業(yè)，比如鋼鐵、銀行都限制外資控股，只能選擇先進入再慢慢等待的投資策略。

    警惕壟斷性并購

    短短4個月，就有5家外資機構直接或間接入股國內(nèi)水泥類上市公司，引來了一片驚嘆的同時，有關外資將瓜分中國水泥產(chǎn)業(yè)的憂慮也隨之而生，還進一步引發(fā)了外資并購可能危及國家經(jīng)濟安全的談論。

    其實，機械制造行業(yè)的類似憂慮乃至恐慌更甚于水泥業(yè)。這幾年一些地方知名的機械制造企業(yè)在地方政府指令下紛紛引進外資，以實現(xiàn)國企改制。3月初，河北宣工股價拔地而起，背后是全球最大的機械設備制造商美國卡特彼勒公司對它的并購傳聞。

    據(jù)悉，卡特彼勒制定了鯨吞中國整個機械制造業(yè)的計劃，其十年前就參股了徐工，最近又兼并了山工，而三一重工、桂柳工以及夏工等也在它的并購計劃里。針對外資一網(wǎng)打盡的收購計劃，原機械工業(yè)部有關老領導上書國務院稱，應該警惕外資利用我國國企改制而對裝備制造業(yè)的掠奪式壟斷性并購。

    “國家統(tǒng)計局局長李德水在兩會期間呼吁謹防外資壟斷性并購，就是針對機械制造行業(yè)全面引進外資的不良傾向。”

    中國機械工業(yè)聯(lián)合會有關人士透露，國務院已經(jīng)責令有關部門就機械制造業(yè)引進外資的情況進行調(diào)查，李德水發(fā)表這番談話的基礎，正是出自對中國機械行業(yè)有可能集體淪為外資制造基地的擔憂。

    鄭培敏表示，“對于掠奪式的壟斷性并購，我們當然應該警惕和預防。但是就目前的外資并購個案和形勢看，絕大數(shù)并無壟斷性趨勢，還是應該對外資并購持積極樂觀態(tài)度?！?/P>

      王巍把外資并購重組國內(nèi)企業(yè)，比喻為洋人到中國來打麻將，其實質(zhì)是一場全球化在中國的洗牌，很多牌自然要被外資洗走，因此國內(nèi)企業(yè)需要提高自身技巧，需要建立很強的競爭意識。同時，需要我們的政府制在熟悉國際規(guī)則的基礎上制定嚴格的管制規(guī)則。

      而《反壟斷法》則是防止外資壟斷性并購的最有效手段，也是維護國家經(jīng)濟安全的法寶，美歐在這方面的做法值得我們借鑒。

      最重要的是我們需要加強自主創(chuàng)新能力，這是應對經(jīng)濟全球化下的外資并購浪潮的最現(xiàn)實選擇。上世紀八十年代日本企業(yè)涌入美國，大有買下美國之勢?？墒敲绹瞬]有驚惶，反而督促美國企業(yè)在IT技術方面不斷創(chuàng)新，率先取得了突破，進一步鞏固了世界經(jīng)濟霸主的地位。

      “既不能把外資并購理想化，也不能將其妖魔化。積極對待，慎重選擇，互利共贏，應該是我們應對的指導原則。”鄭培敏說。