三一重工到底是家怎樣的企業(yè)？公司為做靚業(yè)績，盡早實現(xiàn)全流通，多有刻意為之痕跡。本刊記者在湖南實地深入調研兩周，發(fā)現(xiàn)其不僅并非質地純良，而且在公司治理中的問題多多。

　　“我們已經作出最底限的讓步，但批評卻仍然不斷?！比恢毓?600031)董事長梁穩(wěn)根郁悶遠比興奮多。 

　　5月9日上午，經過近兩年醞釀，三一董事會正式拋出中國股市第一個股權分置試點改制方案：流通股股東每10股獲送3股、現(xiàn)金8元。雖然會上五大非流通股股東中有小股東認為讓利太多，不愿掏錢。但是，為了能得到流通股東的認可，董事會堅守上述底線。 

　　會后，梁穩(wěn)根與總裁向文波率眾董事與前來調研的流通股股東代表申萬巴黎基金、鴻陽基金和中信基金的基金經理交流，三家基金均要求三一再作讓步。雙方討論直至深夜，三一集團強調案已不能變。商討最終不歡而散。 

　　雖然不獲基金支持，次日，在梁穩(wěn)根堅持下，方案不變，并公告。5月11日，三一復牌即告漲停，但隨后兩個交易日股價連拉兩根陰線且有放量跡象。 

　　值得注意的是，三一這份《股權分置改革說明書》有此說明：河南興華機械制造有限公司所持本公司股份(占比0.37%)為國有法人股，其支付對價的方案將需上報國家有關機關審批，三一集團承諾在其獲得批準前將先行代為支付對價。 

　　非流通股小股東不愿出錢，流通股東不平，三一集團高層郁悶。期間，一位與會的基金經理表示，“公司的對價不足以抵償全流通造成的流通東損失，而三一集團從上市公司所得已遠超過其付出，理應作出更大讓步?！?nbsp;

　　幾經交涉，三一集團只愿意從別的角度考慮流通股股東的利益。13日，它在和流通股股東充分溝通后提議修改年度分配及轉增預案。14日，董事會披露了修改后的分配及轉增預案，每10股轉增10股派2元(含稅)。 

　　爭議并沒就此平息。分析人士認為，即使在三一重工通過此次股權補償實現(xiàn)了全流通之后，原流通股東的持股歷史成本仍然是原非流通股東持股歷史成本的3.86倍。 

　　對此，梁穩(wěn)根語出驚人：一頭大豬帶著一群小豬，墻上掛著一桶豬食，如果大豬不把豬食拱下來，小豬就一點都沒得吃?，F(xiàn)在，大豬將豬食拱下來了，一群小豬就開始鬧意見，要求得到更多，這怎么行？ 

　　一言不慎，口誅筆伐鋪天蓋地而來。無耐，5月19日，在進行股權分置改革方案的路演時，三一重工總裁向文波就“豬論”向廣大投資者表示道歉。 

　　“這并不應該成為流通股東判斷改制方案公允合理的標準，”向先生及三一重工保薦人華歐證券副總經理賀智華強調說，本次改制方案的根本并非對流通股損失的補償，而是非流通東對流通權的購買，因此，流通股東判斷對價補償是否公正合理，應參照大股東對公司的貢獻和公司的經營狀況及未來發(fā)展前景。 

　　問題是，三一的經營狀況和發(fā)展前景遠非如公開資料所描繪的一片光明，大股東也并沒有無私奉獻。 

　　5月24日,三一提出一個修改方案，比過去方案每10股增加了0.5股，現(xiàn)金對價不變。并進行補充承諾，明確表示只有在同時滿足兩個條件，才可掛牌售股。一是，自方案實施后的第一個交易日起滿24個月以上；二是，自股權分置改革方案實施后，任一連續(xù)5個交易日公司二級市場股票收盤價格達到19元以上(含19元)。 

　　緊繃的現(xiàn)金流 

　　在接受采訪時，向文波始終堅持“三一重工業(yè)績突出，潛力巨大，流通股東現(xiàn)在和將來都會收益不小?！钡?，在光鮮外表難掩其現(xiàn)金流緊繃的困境。 

　　雖然主營收入26.56億元，比上年同期增長27.21%，而利潤總額卻比上年同期下降8.27%；凈利潤也僅比上年同期增長0.77%，而這應歸功于超過4000萬元的所得稅返還和抵免。 

　　而經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額只有261.74萬元，而也就是說在2004年三一重工的銷售收入只收回了成本，其利潤全部為應收帳款。之前，2003年經營活動的現(xiàn)金流量凈額也只有7068.01萬元。 

　　向文波解釋，主要為應對鋼材等原材料漲價，加大儲備而消耗大量現(xiàn)金所致。而三一重工2004年應付賬款68577.7萬元，較2003年增長4億多元，且接近存貨增長量5億元，表明存貨的增長主要靠負債，并沒有支付資金。 

　　存貨數量2004年比2003年增加了將近5億，同時存貨和應收款相加為其主營收入的71%，表明公司的產品并非暢銷，公司已必須不斷借款維持公司的正常運營。2004年公司短期借款為118855萬元，一年之內急增90923萬元，是2003年同期的4.25倍。 

　　2004年底，三一重工的負債由2003年的9.7億變成了2004年底的23.6億，這又為其背上了沉重的利息負擔。2004年里，三一的財務費用中，僅利息一項就增加了3266萬！ 

　　不僅公司資金緊張，三一重工的凈利潤及每股收益同樣值得推敲。 

　　三一重工去年原材料庫存為4.34億元，而上年同期為1.41億元，增2.93億元。但，2004年鋼鐵在漲價，而進入2005年里鋼價卻一直在跌，三一重工在2003年的年報里尚對原料庫存做了378萬的跌價準備，而在2004年里卻絲毫沒作，而且，在別項庫存里也是如此，同期相比，2003年的跌價比例為1.73%，在庫存大幅加大的前提下，2004跌價準備卻減少了778萬，如果按照去年的1.73%比例計提，則減少了1633萬元。 

　　此外，在應交稅項方面。2004年度三一重工減少增值稅5943萬元，理由是原材料庫存增加，相應可抵扣的進項稅增加。同時，所得稅2004年度同比大幅減少4763萬元，達71.85%！公司的解釋是：1，國產設備投資抵免所得稅3024萬元。2，研發(fā)費用同比超10%，按規(guī)定少交752萬元。這兩項加起來，2004年里公司所得稅就少交了3776萬元。 

　　將上面三個數字相加，總利潤也該減少11352萬元。 

　　主客觀原因之辨 

　　對于現(xiàn)金流的緊張，向文波認為，受去年宏觀調控影響，目前整個混凝土機械行業(yè)都是這樣。政府對一些大型鋼鐵項目叫停，引起鋼價大幅度上升，而鋼價占整機成本相當比例。同時，政府控制土地、緊急叫停了許多已經上馬的開發(fā)區(qū)項目，建筑公司、工程機械租賃公司的開工嚴重不足。 

　　此外，招商證券研究員王海濤指出，2001年至2004年混凝土機械行業(yè)市場的消費結構表明，個體用戶群由2001年的7%上升到2004年的30%，而混凝土機械價格較高，對信貸依賴較強，而個體用戶群付款方式多為分期付款，而2004年5月之后，中國開始收縮個人信貸范圍，提高貸款利率，大大降低了個體用戶的購買能力。 

　　但王海濤同時認為，除客觀原因，不同生產企業(yè)對行業(yè)不同的認識及采取不同的生產經營策略，境遇自然不同。 

　　對比與三一重工主業(yè)接近的中聯(lián)重科、徐工科技和星馬汽車三家上市公司，雖然三一重工凈利潤最高，但實力和業(yè)績與之最為接近的中聯(lián)重科經營活動現(xiàn)金流凈額為23305.55萬元，是三一重工的89.29倍。而徐工科技和星馬汽車雖然經營性現(xiàn)金流同樣不很樂觀，但存貨和應收應付款相較2003年增長幅度遠遠低于三一重工。 

　　分析人士認為，三一重工財務指標的惡化，固然因行業(yè)的客觀因素，但更重的是因為公司方面對行業(yè)估計過分樂觀，而公司又急于擴大產能所致。 

　　300億大躍進至600億 

　　在三一重工的廠區(qū)十分顯眼的位置四處張貼的標語是“疾慢如仇”。這家湖南企業(yè)從1986年做焊接材料起家、1993年更名三一集團、進入重工制造領域，到2003年實現(xiàn)30多億元的年營業(yè)額，僅用10多年的時間。 

　　去年初，梁穩(wěn)根在三亞召開的三一集團董事會上宣布，2004年營業(yè)額要做到100億元，2010年要達到600億元。而僅僅不到一年前，2010年的目標數字還是300億元。 

　　一位前三一重工投資部人士告訴本刊，梁董事長經常對他們講的一句話是，“未來10年是中國產生1000億元規(guī)模企業(yè)的10年，是產生世界一流企業(yè)和企業(yè)家的10年。中國企業(yè)成為世界一流企業(yè)的潛力、環(huán)境和條件，前所未有！”　 

　　三一重工在賴以發(fā)家的拖泵市場上已占有份額40%多，牢牢確立了領先地位，可是該市場每年也就幾十億元的空間，再想發(fā)展只能尋找新的產品。于是，公司幾乎上馬了工程建筑機械行業(yè)中的全部主流產品，在該行業(yè)8個主要產品單元中，除了挖掘機生產沒有涉足外，包括拖泵、泵車、攤鋪機、攪拌運輸車、平地機、壓路機和推土機在內的7種產品，都全方位進軍。 

　　2003年7月三一重工A股上市交易。這是令難忘的一年，企業(yè)快速發(fā)展取得豐厚的回報，它當年實現(xiàn)主營業(yè)務收入近21億元，同比增長121%；凈利潤3.25億元，同比增長55%。混凝土機械(拖泵和泵車)創(chuàng)造的收入仍然占到了三一重工主營業(yè)務收入的84%，而且4項主要業(yè)務(混凝土機械、路面機械、其他、配件)中，混凝土機械的毛利率平均達到43.1%。 

　　銷售進取　后患連連 

　　而事實上，三一重工銷售收入的高速增長并不代表它的產品真正受歡迎。 

　　在湖南，一位公司的地區(qū)銷售負責人向《證券市場周刊》介紹，面對洋品牌的優(yōu)勢，三一重工沒有采取國內其它行業(yè)慣用的低成本、低價格競爭策略，三一產品的價格相當于德國產品的90%。高價位路線，加之與徐工、中聯(lián)等老牌國有重工企業(yè)的市場壟斷，是三一重工銷售的難點所在。 

　　他進一步透露，為了使銷售同步跟上快速擴張的產能，三一重工采取了“靈活而進取的市場策略”。 

　　這就是，根據市場情況，客戶分期付款購買產品。與此同時，三一集團高管人士出資成立湖南中發(fā)資產管理公司，三一重工幾乎所有的需要貸款客戶均由它出面提供融資擔保。據指，相較其它擔保公司，中發(fā)資產管理公司對客戶要求寬松很多。 

　　激進的銷售策略讓三一重工實現(xiàn)賬面利潤大增的同時，也備嘗資金困境的苦澀。 

　　2003年三一重工年報在其他應款附注說明，“2003年12月31日其他應收款總額比上年增長191.76%，主要原因是期末支付湖南中發(fā)資產管理有限公司銀行按揭保證金所致?！?nbsp;

　　奇怪的是，本刊記者遍尋湖南省工商局、長沙市工商局均無法查到湖南中發(fā)資產管理公司的工商登記資料。 

　　另據2004年三一重工年報顯示，“截至2004年12月31日，公司負有回購義務的工程機械按揭貸計余額款累計為117708.63萬元，而累計發(fā)生客戶逾期按揭款3627.91萬元?！?nbsp;

　　三一重工公司辦公樓前停了許多奔馳、豐田等高級轎車，一位員工告訴《證券市場周刊》，車上掛著外地牌照，表明它們是被拿來抵債的。 

　　三一重工的招股書有這樣的表述：“雖然公司不斷加大回款力度，努力減少以應收賬款換入固定資產的金額，但不排除將來發(fā)生類似以實物資產抵債而實物資產不能及時處理而給公司造成損失的可能?！?nbsp;

　　大股東增持動機 

　　三一重工的前景不容樂觀，而大股東對它的貢獻及改制動機和同樣值得審視。 

　　三一重工的前身是由梁穩(wěn)根、唐修國、毛中吾和袁金華4人于1989年6月創(chuàng)立的湖南省漣源市焊接材料廠。焊接材料廠經過一系列變更，后更名為三一重工集團，并吸收了5名自然人以及湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械制造廠和婁底市新野企業(yè)有限公司為其新增股東。 

　　此后，三一重工集團的9位自然人股東，以其在三一重工集團的權益，作為設立三一控股有限公司(后更名為三一集團有限公司)的出資。三一控股隨即成為三一重工集團的控股股東。 

　　2000年12月，三一重工集團整體變更為三一重工股份有限公司，三一重工集團所有資產、債務和人員全部進入股份公司。三一重工集團以2000年10月31日為基準日經審計的凈資產18000萬元，按1：1的比例折為18000萬股，由原三一重工集團股東三一控股、高創(chuàng)投公司、億利大公司、興華廠和新野公司按其在原有限公司的權益比例持有，即分別占股份公司總股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。 

　　三一重工2004年年報顯示，公司控股股東為三一集團有限公司，三一重工董事長梁穩(wěn)根持有三一集團59%的股權，從而間接持有公司42.73%的股權，為公司實際控制人。 

　　在2003年上市之初，三一重工的非流通股東一共有五位，除三一集團外，還有高創(chuàng)投(334.64萬股)，興華廠(89.24萬股)，億利大公司(167.33萬股)，新野公司(27.86萬股)。 

　　奇怪的是：就在法人股流通預期日益增強的這兩年不到的時間里，三一重工好不容易上了市，而一直跟隨在三一集團周圍的湖南高創(chuàng)投公司卻于2004年12月將所持三一股權以7.46元/股(當時，每股凈資產約在7.94元)，悉數價格轉讓給昆山市三一重機有限公司。后者由三一集團持股98%。 

　　三一集團明明已經持有上市公司72.24%股份，為何還繼續(xù)增持？在三一重工一季度現(xiàn)金流為-1.53元/股的情況下，卻一反常態(tài)推出10送8元現(xiàn)金的補償方案？顯然在改制之前，三一集團希望盡量多持股權。 

　　保薦機構華歐證券一位負責人向本刊透露，三一重工早在2003年著手準備股權改制事宜，最大的動因是，大股東三一集團有強烈的多元化欲望，但又缺收購資金，所以希望通過全流通實現(xiàn)股權流動，得以部分套現(xiàn)。 

　　募集資金投向配合大股東多元化 

　　大股東鮮花著錦般的多元化同時，三一重工的募集資金項目卻未盡如人意。2004年報說，“募集資金9億，現(xiàn)已投入7.8億，產生收益1.8億元?！?nbsp;

　　從主營業(yè)務收入表可看出，混凝土機械拖泵、泵車仍是公司的主要收入來源，占到了總利潤的84%以上。而新投入的項目卻不是這個方向，且利潤并不明顯。近8億元的集資和幾個億的貸款投入，為什么沒有使上市公司利潤出現(xiàn)真正的增長點？ 

　　5月中旬，本刊在廠區(qū)發(fā)現(xiàn)，三一重工在上市之后只新建了一個實驗車間和一個攪拌機構車間，其余項目均在上市前已建成的1號廠房。兩個鐵軌加一個吊車，很難與投資額最少3000萬元甚至為16580萬元聯(lián)系起來。 

　　對此，公司對記者解釋說：“各個項目產品并非單獨在一個生產線上生產，而是交叉生產，因此很難單獨列示一個項目的生產線，也無法單獨說明其投資額。” 

　　在此期間，三一重工與三一集團及其它關聯(lián)公司頻頻合資成立企業(yè)，而利潤微薄。2004年3月，三一重工與三一通訊共同投資湖南三一攪拌設備有限公司,注冊資本1000萬元，上市公司出資占95%，三一通訊占5%。2004年實現(xiàn)利潤-294萬。 

　　2004年3月，與關聯(lián)企業(yè)設立上海高利科技投資有限公司，注冊資本8800萬元，其中：三一重工以現(xiàn)金出資8360萬元，占95%；湖南中發(fā)資產管理有限公司占5%。當年實現(xiàn)利潤-703.44萬。 

　　2004年8月成立上海三一科技有限公司，注冊資本111萬元,三一重工占股70%，湖南三一路面機械有限公司占股30%。很快兩股東對這個企業(yè)進行同比例增資擴股，注冊資本升至3180萬元,2004年實現(xiàn)利潤-328.1萬。 

　　2004年10月，注冊資本1000萬元的廣東三一機械有限公司成立，上市公司以現(xiàn)金出資900萬元占股90%，三一重機占股10%，該公司當年沒有任何利潤。  

　  大股東的多元化圖謀 

　　2004年4月20日，在三一上市后第一次股東大會上，梁穩(wěn)根承諾，3年內不涉足相關多元化業(yè)務。而對于三一集團來說，已并沒不滿足在工程機械這一個相對狹小的領域中取得優(yōu)勢。 

　　2003年6月之后，在募集9.3億的三一重工相繼投產幾個項目的同時，此前鮮有作為的三一集團大踏步開始多元化進程。 

　　2001年，它投資1億多元成立三一通訊，主要經營高端交換機。但當時該產品的市場已趨飽和，三一通訊一直虧損。2003年11月海歸的劉保東擔綱上任后表示，“通訊公司力圖依靠三一重工的資本支持，計劃2004年實現(xiàn)營收目標1.2億元。” 

　　集團還在2003年1月成立三一客車，2004年的目標是營收3億元。2003年4月，三一汽車成立，在收購邵陽汽車廠后開始生產重卡和工程車輛，2004年的營收目標是7億元。 

　　成立于2003年8月的三一重機主要經營重型機械的制造生產，計劃在2004年實現(xiàn)12億元的營收目標，2005年將與香港的中富(亞洲)機械有限公司在沈陽將建一個重型設備產業(yè)園，投資額5億元，2005年實現(xiàn)A股上市。　　  
  
    三一與香港新利恒曖昧關系 

　　三一重工自從上市后，與香港新利恒集團有限公司往來頻繁。香港新利恒1997年10月在港注冊成立，主要從事混凝土泵車、拖泵、推土機等建筑機械的銷售及租賃業(yè)務，為三一重工產品在海外的惟一代理商。據知，梁穩(wěn)根與香港新利恒的掌門人梁林河是叔侄關系。 

　　本刊記者發(fā)現(xiàn)，三一集團內部的一刊物《三一群英譜》有如下記載：“梁林河，1971年出生于湖南省漣源市，1995年畢業(yè)于武漢大學電子工程系，后分配到湖南省建設研究院工作。1997年初，進入湖南省三一重工擔任物質采購部部長。1997年10月任香港新利恒集團有限公司總經理?！?nbsp;

　　另外，梁林河的秘書張磊也曾有“梁作為三一控股最年青的董事、海外事業(yè)的主要領導者，在整個三一集團中可謂重任在肩……”的感慨。這正與三一重工在其招股書中強調的“本公司租賃業(yè)務范圍包括北京、上海、香港等地”一致。 

　　但三一重工卻并不認為與香港新利恒存在關聯(lián)。 

　　三一重工于2003年7月將北京天慧龍興建筑機械設備有限公司(下稱天慧龍興)80%股權作價837.7萬元，轉讓給上海新利登機械有限公司。20天后，三一重工決定投資120萬美元(以人民幣投入)，對注冊資本只有20萬美元的上海新利登進行增資。增資后的上海新利登注冊資本800萬美元，其中：新利恒集團(外資)持股75%；三一重工占15%；湖南三一新材料有限公司占10%。 

　　對工程機械租賃有一點了解的人都知道，這是一個利潤較高的行業(yè)，然而三一重工把擁有80%的收益權的北京天慧龍興外加159萬元現(xiàn)金換回了上海新利登15%的收益權，而上海新利登在增資前資本實力遠不比北京天慧龍興。 

　　之后，上海新利登作為香港新利恒在內地的管理總部得以高速發(fā)展，在10個城市設有租賃代理公司--具體的操作模式是，由上海新利登向工程機械制造商采購機械，然后通過旗下的租賃代理公司出租設備，收取租金，其中絕大多數設備為三一重工產品，設備總價值達數億元。 

　　香港新利恒亦由此開始飛速發(fā)展。據香港媒體報道，“新利恒集團其所屬”新利恒中富“已成為香港最大的工程設備租賃商之一，為香港第一高樓--國際金融大廈的建設工程提供了三一重工生產的建筑機械?！?nbsp;

　　雙方的合作遠不止此。 

　　三一重工將主要業(yè)務拖泵、泵車單獨成立控股子公司--三一重工泵送機械有限公司，　　注冊資本8600萬元。三一重工以資產加現(xiàn)金共計出資8200萬元，占股95.35%；余下由外資中富(亞洲)機械有限公司用現(xiàn)金400萬元出資。幾個月后，三一重工披露：外資“出資尚未到位”。 

　　2004年3月，三一重工與三一汽車共同成立注冊資本為3180萬元的湖南三一路面機械有限公司,三一重工出資2980萬元，占93.7%，余下200萬元由三一汽車出。一年后的2005年4月，湖南三一路面機械有限公司以按面值1元/股向外資中富(亞洲)機械有限公司定向增發(fā)1100萬股，增資后，公司變更為中外合資企業(yè)，注冊資本變更為4280萬元，其中：三一重工持股69.63%；外資持25.70%；三一汽車持4.67%。 

　　2004年2月6日，三一重工擬與新利恒集團有限公司在沈陽經濟技術開發(fā)區(qū)合資組建注冊資本1億元的三一重型裝備有限公司，進行重型工業(yè)裝備及工程機械設備的研發(fā)、生產、銷售和服務。，其中：三一重工以現(xiàn)金出資7500萬元，占股75%；新利恒集團現(xiàn)金出資2500萬元(以港幣或美元出資)，占股25%。但時隔不久，合作發(fā)生了變化，由中富(亞洲)機械有限公司頂替了新利恒的位置。 

　　此中富(亞洲)機械有限公司是否就是前面所說的新利恒中富？令人難解的是，既然中富(亞洲)機械有限公司曾經出資不到位，沒有信譽，為什么還是多次選擇與其合作？