本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

      一、預計全年日常關聯(lián)交易的基本情況

      關聯(lián)交易 占同類交易

      關聯(lián)人 預計總金額 去年的總金額

      類別 的比例

      銷售商品 深圳市東部開發(fā)

      4000萬元 9%左右 4730.18萬元

      混凝土 （集團）有限公司天地混凝土公司辦公樓裝修 深圳市東部開發(fā)

      450萬元 100% 0.00萬元

      工程及生 （集團）有限公司產線擴建工程

      二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

      1．基本情況：

      關聯(lián)方名稱：深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司（以下簡稱：“東部集團”）

      法定代表人：楊玉科

      注冊資本：25,000萬元

      主營業(yè)務：主要經營建筑施工、工程總承包、房地產開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等；主要產品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。

      住所：深圳市紅嶺南路

      2．與上市公司的關聯(lián)關系：東部集團是本公司的第一大股東，持有本公司46,914,468股，占總股本的33.81%。

      3．履約能力分析：

      東部集團原是一家國有企業(yè)，按照深圳市的有關政策要求，在2003年9月完成改制，截止2005年12月31日，東部集團總資產45億元，2005年度實現(xiàn)收入41億元，利潤總額2.1億元。（上述數(shù)據(jù)未經審計）

      東部集團是實力雄厚的綜合性產業(yè)企業(yè)，近年開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產項目都取得了良好的效益。東部集團將按照本框架協(xié)議和有關具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。

      4．與該關聯(lián)人進行的各類日常關聯(lián)交易總額：截至2006年3月31日，本年度公司與東部集團的關聯(lián)交易總額是997.15萬元。

      三、定價政策和定價依據(jù)

      1．定價政策和定價依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場價格。

      2．本次交易產生的利益轉移方向：不適用

      3．因交易標的的特殊性，需要說明的與定價有關的其他事項：

      四、交易目的和交易對上市公司的影響

      1．交易的必要性、持續(xù)性以及預計持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的情況。
      必要性：本關聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務需要決定。
      持續(xù)性：本關聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務的持續(xù)性所決定。
      預計持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的情況：預計2006年持續(xù)進行此類關聯(lián)交易的總量約4450萬元，占同類產品交易總量的9%左右。

      2．選擇與關聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
      東部集團是一家頗具實力的以房地產開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務之一的綜合類企業(yè)，根據(jù)有關部門的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務具有一定的互補性。

      關聯(lián)交易的真實意圖：為了本公司占領市場，擴大銷售份額，做大主營業(yè)務，同時也將為本公司帶來一定的經濟效益。

      3．說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯(lián)交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。

      本公司在和關聯(lián)方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易價格是公允的，所有交易都符合國家有關的法律法規(guī)的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關聯(lián)交易將提高本期經營收入和利潤水平。

      4．說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務是否因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。

      本公司的商品混凝土生產規(guī)模不斷擴大，預計今年的關聯(lián)交易量占公司同類產品收入總量的9%左右，對公司的獨立性不構成任何影響。公司主營業(yè)務也不會因此而對關聯(lián)人形成依賴，更不會被其控制。

      五、審議程序

      1．董事會表決情況和關聯(lián)董事回避情況。

      該框架協(xié)議的議案已經2006年4月5日召開的公司第五屆董事會第五次會議審議通過。有關聯(lián)關系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團任職，為關聯(lián)董事），其余有表決權的董事均全票通過同意此議案。

      2．獨立董事事前認可（事前同意）情況和發(fā)表的獨立意見。

      本公司獨立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨立意見：

      公司與深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司就商品混凝土供應和天地混凝土公司辦公樓裝修工程及生產線擴建工程施工兩項關聯(lián)交易簽署了《關聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對該協(xié)議書及相關資料進行了審查，我們認為：

      1）公司董事會關于上述兩項關聯(lián)交易事項的表決程序合法有效；

      2）上述兩項關聯(lián)交易所確定的交易定價原則遵循了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會損害中小股東和非關聯(lián)股東的合法權益。

      3）此項關聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

      六、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

      該協(xié)議于2006年4月6日簽署，其主要條款是：

      1、本框架協(xié)議是由東部集團作為“英郡年華一期”等項目所屬公司（單位）的控股方，本公司作為混凝土生產單位的控股方，統(tǒng)一協(xié)商確定的商品混凝土集中采購的主要條款，是簽訂各項目《商品混凝土銷售合同》的基礎。

      2、各項目開發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、我公司控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應的計劃用量、供貨方式、驗貨方式、結算方式、質量要求、三方責任等具體條款達成一致。

      3、價格的確定原則：各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不低于市場價格。預計2006年度產生的商品混凝土關聯(lián)交易總額約人民幣肆仟萬元。

      4、付款方式：混凝土貨款由各項目開發(fā)單位工程項目部負責支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項目竣工驗收后三個月內結清。

      5、“天地砼公司辦公樓”裝修工程、“天地混凝土生產線擴建工程”，兩項工程合同總價款約人民幣肆佰伍拾萬元整，最終價格以工程決算書為準。

      6、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由雙方協(xié)商解決。

      7、本框架協(xié)議經雙方簽字、蓋章，并經本公司董事會、股東大會審議通過后生效。

      8、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2006年12月31日。

      9、本框架協(xié)議生效前，即2006年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，雙方所形成的關聯(lián)交易同樣適應本框架協(xié)議之規(guī)定。

      七、備查文件目錄。

      1、《關聯(lián)交易框架協(xié)議書》。

      2、本公司第五屆董事會第五次會議決議。

                                                                                              深圳市天地（集團）股份有限公司
                                                                                                                  董 事 會
                                                                                                           二○○六年四月八日