浙江華倫集團(tuán)收購(gòu)ST秦嶺水泥(600217)
*ST秦嶺：第一大股東變更為華倫集團(tuán)，實(shí)際控制人陳建龍, 停牌1小時(shí)
*ST秦嶺(600217)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。公司股票將于2007年9月25日10：30分起復(fù)牌。
公司第一大股東陜西省耀縣水泥廠與華倫集團(tuán)有限公司于2007年9月24日在陜西省銅川市簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。陜西省耀縣水泥廠擬將其持有的公司132,688,640股份（占公司股份總數(shù)的20.08%），以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給華倫集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，華倫集團(tuán)有限公司將成為公司的第一大股東。華倫集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人陳建龍先生將成為公司實(shí)際控制人。
華倫集團(tuán)有限公司，為在杭州市工商行政管理局注冊(cè)成立的有限公司，注冊(cè)資本：人民幣貳億元；
主營(yíng)：制造：電力電纜，通迅電纜，光纜和箱板紙等；
法定代表人：陳建龍。
經(jīng)陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)同意，本次轉(zhuǎn)讓依照國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第十九條之規(guī)定，采用直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式。
本次轉(zhuǎn)讓股份以貨幣方式支付對(duì)價(jià)，以協(xié)議簽署日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的90%為交易價(jià)格，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)4.775元，全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)共計(jì)633,588,256元。該等股份對(duì)價(jià)分三次支付。
過(guò)渡期安排
在乙方支付首期付款后的十個(gè)工作日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)提名乙方推薦的三名人士作為秦嶺水泥本屆董事會(huì)補(bǔ)選董事候選人，并提議盡快召開(kāi)秦嶺水泥臨時(shí)股東大會(huì)，同時(shí)確保在股東大會(huì)選舉時(shí)對(duì)乙方推薦的董事候選人投同意票。
在秦嶺水泥召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉乙方推薦的三名人士當(dāng)選董事后，甲方負(fù)責(zé)提名并支持乙方推薦的一名董事出任秦嶺水泥副董事長(zhǎng)。在乙方支付首期付款后的十個(gè)工作日，甲方負(fù)責(zé)提議召開(kāi)秦嶺水泥董事會(huì)，并促成秦嶺水泥董事會(huì)聘任乙方推薦的三名人士為秦嶺水泥高級(jí)管理人員，參與秦嶺水泥的管理。
特別約定：雙方同意，共同努力促進(jìn)秦嶺水泥提高經(jīng)濟(jì)效益。
在過(guò)渡期間，陜西省耀縣水泥廠有義務(wù)以股東的身份督促秦嶺水泥的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層，履行誠(chéng)信及勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)秦嶺水泥及秦嶺水泥控股企業(yè)的資產(chǎn)盡善良管理義務(wù)。
華倫集團(tuán)有限公司保證在受讓該等股份后，秦嶺水泥仍然以水泥、水泥深加工為主業(yè)，并支持秦嶺水泥發(fā)展主業(yè)，積極拓展與此相關(guān)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。華倫集團(tuán)有限公司在本次轉(zhuǎn)讓完成后的十二個(gè)月內(nèi)不減少持有的秦嶺水泥股份，三十六個(gè)月內(nèi)若減持秦嶺水泥股份時(shí)，減持后不影響其在秦嶺水泥的控股股東地位。
華倫集團(tuán)有限公司保證在本次轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)履行甲方在秦嶺水泥股權(quán)分置改革中的作出的關(guān)于限售股份流通的承諾。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華倫集團(tuán)有限公司持有本公司股份132,688,640股，占股份總數(shù)的20.08%，為本公司第一大股東。
陜西省耀縣水泥廠持有公司股份46,232,676股，占公司股份總數(shù)的7％。
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