本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的名稱：昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目

　　2、投資金額：總投資約人民幣 30 億元（具體金額以后期簽訂的BT 合同為準(zhǔn)）。

　　3、特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的本身存在工程施工風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)主方支付風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、對(duì)外投資的基本情況：

　　上海隧道工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“隧道股份”）與昆明軌道交通有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆明業(yè)主方”），就昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目簽訂了初步框架協(xié)議。項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)的概算投資額約為 30 億元，總額不超過 32 億元。

　　2、董事會(huì)審議情況：

　　2013 年 4 月 18 日公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目的議案》。

　　3、該項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、投資協(xié)議主體及基本情況

　　公司董事會(huì)對(duì)昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目以及昆明業(yè)主方的基本情況做了充分的研究，經(jīng)討論后同意實(shí)施該項(xiàng)目。

　　昆明業(yè)主方，是國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金為人民幣五億元。該公司主要經(jīng)營范圍為城市軌道交通項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營和管理等。公司于昆明業(yè)主方之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債券債務(wù)、人員等其他方面關(guān)系。因昆明業(yè)主方不對(duì)外公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，故公司無法獲取其最近一期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　1、項(xiàng)目背景

　　昆明市軌道交通 2 號(hào)線是縱貫昆明城區(qū)南北的骨干交通線，為聯(lián)系昆明主城南北提供大運(yùn)量的公共交通體系。2 號(hào)線二期工程北起于環(huán)城南路站，沿北京路向南，穿過昆明火車站后，線路沿官南大道往南，在環(huán)湖東路向東拐入寶豐村停車場(chǎng)。線路全長(zhǎng) 12.7km，全線共設(shè) 10 個(gè)地下站，其中廣福路站與 7 號(hào)線和市域鐵路東西快線換乘，會(huì)展中心站與 5 號(hào)線換乘。

　　2、項(xiàng)目規(guī)劃

　　本工程承包范圍包括土建施工、裝修、車站及區(qū)間風(fēng)水電、聲屏障、防護(hù)網(wǎng)采購安裝等，計(jì)劃于 2013 年 6 月開始實(shí)施，工期為 44 個(gè)月。在建設(shè)期內(nèi)昆明業(yè)主方即開始分階段、逐次回購本項(xiàng)目。回購期限約為 6 年（含建設(shè)期）。經(jīng)測(cè)算，該項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率約為 11.19%。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資金來源

　　根據(jù)對(duì)本項(xiàng)目的綜合分析，以隧道股份作為本項(xiàng)目的實(shí)施主體，不設(shè)立項(xiàng)目公司，由隧道股份直接籌集建設(shè)所需資金直接投資。為滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，公司組建了該項(xiàng)目的工程總承包管理部，配備專業(yè)齊全且具有豐富工程建設(shè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和高水準(zhǔn)的專業(yè)工程管理人員，來承擔(dān)項(xiàng)目管理任務(wù)。項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)的概算投資額約為 30 億元，預(yù)計(jì)最終項(xiàng)目總額不超過 32 億元。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　雙方已就昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目簽署了初步框架協(xié)議，初步約定了合同總金額。但因合同具體條款尚在洽談中，故尚未簽訂項(xiàng)目正式合同。公司董事會(huì)已審議通過并授權(quán)公司實(shí)施該項(xiàng)目，公司正積極與昆明業(yè)主方就正式 BT 合同具體條款進(jìn)行協(xié)商，同時(shí)將加快項(xiàng)目后續(xù)實(shí)施進(jìn)度，促使該項(xiàng)目按實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃進(jìn)行。

　　五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　?。?）有利于擴(kuò)展施工主業(yè)

　　本項(xiàng)目為城市核心圈內(nèi)的軌道交通項(xiàng)目，一方面公司施工業(yè)務(wù)可以依托自身的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，走出長(zhǎng)三角，探索和積累西部省會(huì)城市工程總承包經(jīng)驗(yàn)，樹立公司在全國范圍內(nèi)的隧道施工的品牌形象；另一方面大型軌道交通項(xiàng)目的實(shí)施，有利于積累公司軌道項(xiàng)目的施工 業(yè)績(jī)，鍛煉該領(lǐng)域的施工管理人才，為施工業(yè)務(wù)進(jìn)一步開拓云南市場(chǎng)，并為基礎(chǔ)設(shè)施總承包積累市場(chǎng)資源和經(jīng)驗(yàn)。

　?。?）有利投資業(yè)良性循環(huán)

　　本項(xiàng)目符合公司發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投資業(yè)務(wù)的要求，以項(xiàng)目投資建設(shè)-移交的模式運(yùn)作，使投資業(yè)務(wù)形成良性循環(huán)。該項(xiàng)目實(shí)施可以探索在投資建設(shè)過程中同時(shí)開始逐步回購這一新的投資模式，通過短平快的投資模式加快資金周轉(zhuǎn)，提高資金綜合使用效率進(jìn)而提高投資收益率水平，有助于提高公司整體投資業(yè)務(wù)水平及能力。

　　（3）有利于鞏固區(qū)域市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)

　　昆明為云南的省會(huì)，位于我國西南中心，是我國面向東南亞、南亞對(duì)外開放的重點(diǎn)中心城市，未來城市交通、環(huán)保等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域建設(shè)的規(guī)模非常大。公司已在該區(qū)域?qū)嵤┝死ッ魑鞅比h(huán) BT 項(xiàng)目、軌道交通施工項(xiàng)目以及昆明南連接線高速公路項(xiàng)目，如這次能繼續(xù)投資昆明市軌道交通 2 號(hào)線二期 BT 項(xiàng)目，將進(jìn)一步鞏固公司在昆明區(qū)域市場(chǎng)的份額和品牌形象，為公司開拓外地區(qū)域市場(chǎng)積累更多的經(jīng)驗(yàn)。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　1、工程風(fēng)險(xiǎn)

　　工程風(fēng)險(xiǎn)主要包括建筑物穿越、工程地質(zhì)、施工與工期等存在的各種不確定性給項(xiàng)目帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)策：

　　公司對(duì)工程覆蓋地區(qū)進(jìn)行前期信息采集和地質(zhì)勘查，在設(shè)計(jì)階段，結(jié)合地質(zhì)詳勘資料，對(duì)隧道縱斷面線形進(jìn)行合理調(diào)整，施工中，嚴(yán)格控制盾構(gòu)姿態(tài)，施工過程中采取合理的施工措施等。在穿越復(fù)雜地質(zhì)和困難地段時(shí)，設(shè)立試推進(jìn)段、采取合理的施工控制措施，并建立相關(guān)應(yīng)急預(yù)案，及時(shí)和有效的控制施工風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、昆明業(yè)主方支付風(fēng)險(xiǎn)

　　由于本項(xiàng)目投資金額較大，昆明業(yè)主方需支付的回購價(jià)款及投資回報(bào)金額較大且支付期限較為集中，對(duì)于昆明業(yè)主方能否按時(shí)支付回購價(jià)款存在一定的不確定性。

　　對(duì)策：

　　由于本項(xiàng)目是采用建設(shè)中逐步回購的投資方式，相比較一般的BT 項(xiàng)目，此風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)在很大程度上得到了控制。

　　3、資金風(fēng)險(xiǎn)

　　由于每年投入到建設(shè)當(dāng)中的資金量較大，因而能否在回購資金到位前根據(jù)工程的實(shí)際建設(shè)需要及時(shí)投入建設(shè)資金較為重要。

　　對(duì)策：

　　公司將通過整體資金預(yù)算安排，充分做好資金準(zhǔn)備工作。

　　七、備查文件

　　上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年 4 月 20 日