安徽海螺水泥股份有限公司

　　章        程

　?。ㄒ痪啪牌吣昃旁乱蝗战?jīng)公司股東大會特別決議通過）

　　（一九九七年九月十日經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)生效）

　?。ǘ?0二年四月二十五日第三次修訂）

　?。ǘ?0三年十一月二十一日第四次修訂）

　?。ǘ?0四年六月二十九日第五次修訂）

　　（二00五年五月十八日第六次修訂）

　?。ǘ?0五年十二月十六日第七次修訂）

　　（二00六年六月十六日第八次修訂）

　?。ǘ?0七年五月二十八日第九次修訂）

　　（二00八年六月二日第十次修訂）

　?。ǘ?0九年六月五日第十一次修訂）

　　（二0一0年六月二十三日第十二次修訂）

　?。ǘ?一一年六月二十日第十三次修訂）

　　（二0一二年五月三十一日第十四次修訂）

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　　目 錄

　　章目               標(biāo)題

　　第一章             總則

　　第二章             經(jīng)營宗旨和范圍

　　第三章             股份和注冊資本

　　第四章             減資和購回股份

　　第四A章            股份轉(zhuǎn)讓

　　第五章             購買公司股份的財(cái)務(wù)資助

　　第六章             股票和股東名冊

　　第七章             股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八章             控股股東對其他股東的義務(wù)

　　第九章             股東大會

　　第十章             類別股東表決的特別程序

　　第十一章           董事會

　　第十一A章          獨(dú)立董事

　　第十二章           公司董事會秘書

　　第十三章           總經(jīng)理

　　第十四章           監(jiān)事會

　　第十五章           公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級

　　管理人員的資格和義務(wù)

　　第十六章           財(cái)務(wù)及會計(jì)制度

　　第十七章           利潤分配

　　第十八章           會計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第十九章           勞動管理及職工及工會組織

　　第二十章           公司的合并與分立

　　第二十一章         解散和清算

　　第二十二章         章程的修訂

　　第二十三章         通知

　　第二十四章         爭議的解決

　　第二十五章         解釋

　　2

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　?。ㄒ婚g于中華人民共和國成立之股份有限公司）

　　公司章程

　?。ㄒ痪啪牌吣昃旁乱蝗战?jīng)股東大會特別決議通過采納）

　　（一九九七年九月十日經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)生效）

　?。ǘ?0二年四月二十五日第三次修訂）

　　（二00三年十一月二十一日第四次修訂）

　?。ǘ?0四年六月二十九日第五次修訂）

　?。ǘ?0五年五月十八日第六次修訂）

　　（二00五年十二月十六日第七次修訂）

　?。ǘ?0六年六月十六日第八次修訂）

　?。ǘ?0七年五月二十八日第九次修訂）

　?。ǘ?0八年六月二日第十次修訂）

　?。ǘ?0九年六月五日第十一次修訂）

　　（二0一0年六月二十三日第十二次修訂）

　?。ǘ?一一年六月二十日第十三次修訂）

　?。ǘ?一二年五月三十一日第十四次修訂）

　　第一章       總則

　　第一條         本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）和中華人民共和國（中國）其它有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司

　　公司的成立經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會體改生[1997]140號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式于一九九七年九月一日設(shè)立， 于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注冊登記， 取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為14897568-0.

　　公司的發(fā)起人是： 安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　第二條         公司的注冊中文名稱： 安徽海螺水泥股份有限公司

　　公司的注冊英文名稱： AnhuiConch Cement Company Limited

　　第三條     公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　第四條     公司的法定代表人是公司董事長。

　　第五條     公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第六條     本章程經(jīng)股東大會特別決議通過批準(zhǔn)之日起生效，以取代原來在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的公司章程。

　　第七條     本章程主要根據(jù)《公司法》、國務(wù)院證券委員會及國家體改委在一九九四年八月二十七日所發(fā)布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發(fā)（1994） 21號文） （“必備條款”）和中國證監(jiān)會海外上市部和國家體改委生產(chǎn)體制司在一九九五年四月三日所發(fā)布的《關(guān)于到香港上市公司對公司章程作補(bǔ)充修改的意見函》（證監(jiān)海函[1995] 1號文）的內(nèi)容而制定。本章程涉及必備條款內(nèi)容的修改須按第二百零三條之規(guī)定處理。

　　第八條     自本章程生效之日起， 本章程即成為規(guī)范公司的組織與 行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。

　　第九條     本章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員均有約束力； 前述人士均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　股東可以依據(jù)本章程起訴公司； 公司可以依據(jù)本章程起訴股東； 股東可以依據(jù)本章程起訴股東； 股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。

　　前款所稱起訴， 包括向法院提起訴訟或向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

　　第十條     公司的全部資本分為等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條   在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下， 公司有融資與借款權(quán)， 包括但不限于發(fā)行債券、抵押其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利； 公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。

　　惟公司行使上述權(quán)力時(shí)， 不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。

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　　第十二條   公司是獨(dú)立的企業(yè)法人。公司的一切行為均須遵守中國的法律和法規(guī)及須保護(hù)股東的合法權(quán)益。公司受中國法律、法規(guī)和其它有關(guān)政府規(guī)定管轄和保護(hù)。

　　第十三條   公司可以向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資， 并以該出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

　　經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)， 公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。

　　第十四條   公司不得成為任何其它經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東。

　　第二章   經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十五條   公司的經(jīng)營宗旨是，以國際國內(nèi)市場為導(dǎo)向，利用境內(nèi)外社會資金，依靠技術(shù)進(jìn)步，提高產(chǎn)品質(zhì)量；優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，成為世界一流的水泥企業(yè)為股東創(chuàng)造合理的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十六條   公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

　　公司的經(jīng)營范圍包括： 水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口，機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、進(jìn)口；煤炭批發(fā)、零售；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售；技術(shù)服務(wù)。

　　第十七條   公司可依法修改本章程， 并經(jīng)有關(guān)主管部門及機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及公司登記機(jī)關(guān)變更登記后， 可以變更其經(jīng)營范圍。

　　第三章     股份和注冊資本

　　第十八條   公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股； 公司根據(jù)其需要， 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)， 可以設(shè)置其它種類的股份。

　　第十九條   公司發(fā)行的股票均為有面值股票， 每股面值人民幣一元。

　　第二十條   經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 公司可以向境內(nèi)投資者和境外投資者發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資者是指認(rèn)購公司已發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者； 境內(nèi)投資者是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的， 除前述地區(qū)以外的中國境內(nèi)的投資者。

　　第二十一條   公司向境內(nèi)投資者發(fā)行以人民幣認(rèn)購的股份， 稱為內(nèi)資股。公司向境外投資者發(fā)行以外幣認(rèn)購的股份， 稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第二十二條   境外上市外資股應(yīng)在香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）或其它中國境外的證券交易所上市。

　　第二十三條   經(jīng)國家體改委批準(zhǔn)， 公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行622，480，000股， 占公司當(dāng)時(shí)可發(fā)行的普通股總數(shù)的100%， 該部分股份由安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司持有。

　　第二十四條   公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股為5，299，302，579股，其中內(nèi)資股為3，999，702，579股，約占普通股總數(shù)的75.48%;境外上市外資股為1，299，600，000股，約占普通股總數(shù)的24.52%.

　　第二十五條   經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司分別發(fā)行境外上市外資股及內(nèi)資股計(jì)劃， 公司董事會可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃， 可以自國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)之日起十五個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。

　　第二十六條   公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)， 分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的， 應(yīng)當(dāng)分別一次募足； 有特殊情況不能一次募足的， 經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)， 也可以分次發(fā)行。

　　第二十七條   公司的注冊資本為人民幣5，299，302，579元。公司的注冊資本應(yīng)到工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的登記，并向國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門及國務(wù)院證券管理部門備案。

　　第二十八條   公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要， 可以按照本章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。

　　公司增加資本可以采取下述方式：

　?。ㄒ唬?向非特定投資者募集新股；

　　（二） 向現(xiàn)有股東配售新股；

　　（三） 向現(xiàn)有股東派送新股；

　　（四） 法律、行政法規(guī)許可的其它方式。

　　公司增資發(fā)行新股， 按照本章程的規(guī)定批準(zhǔn)后， 根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

　　第二十九條   增加資本后， 公司須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記， 并作出公告。

　　第三十條     除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外， 公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓， 并不附帶任何留置權(quán)。

　　第四章   減資和購回股份

　　第三十一條   根據(jù)本章程的規(guī)定， 公司可以減少其注冊資本。

　　第三十二條   公司減少注冊資本時(shí)， 必須編制一份資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)， 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

　　公司減少資本后的注冊資本， 不得低于法定的最低限額。

　　第三十三條   公司在下列情況下， 可以經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過， 報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 購回其發(fā)行在外的股份：

　?。ㄒ唬?nbsp;  為減少公司資本而注銷股份；

　　（二）   與持有公司股份的其它公司合并；

　　（三）   將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　?。ㄋ模?nbsp;  法律及行政法規(guī)許可的其它情況。

　　公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份， 可以下列方式之一進(jìn)行：

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　　第三十四條

　　（一）   向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

　?。ǘ?nbsp;  在證券交易所通過公開交易方式購回；

　?。ㄈ?nbsp;  在證券交易所外以協(xié)議方式購回。

　　第三十五條    公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí)， 應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會按本章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會以同一方式事先批準(zhǔn)， 公司可以解除或改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。前述所稱購回股份的合同， 包括（但不限于）同意承擔(dān)購回股份義務(wù)或取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

　　公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者該合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

　　第三十六A條   公司依法購回股份后， 應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)， 注銷該部分股份， 并向原公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊資本中核減。

　　公司完成減少注冊資本和公司登記機(jī)關(guān)的變更登記后， 應(yīng)當(dāng)作出公告。

　　第三十六B條   除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段， 公司購回其發(fā)行在外的股份， 應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　（一）公司以面值價(jià)格購回股份的， 其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳面余額及/或?yàn)橘徎嘏f股而發(fā)行的新股所得中減除；

　?。ǘ┕疽愿哂诿嬷祪r(jià)格購回股份的， 相當(dāng)于面值的部份從公司的可分配利潤帳面余額及/或?yàn)橘徎嘏f股而發(fā)行的新股所得中減除；高出面值的部份， 按照下述辦法辦理：

　?。╥）購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的， 從公司的可分配利潤帳面余額中減除；

　?。╥i）購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的， 從公司可分配利潤帳面余額及/或?yàn)橘徎嘏f股而發(fā)行的新股所得中減除； 但從發(fā)行新股所得中減除的金額， 不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)公司所得的溢價(jià)總額， 也不得超過購回時(shí)公司溢價(jià)帳戶或資本公積金帳戶（按情況適用）上的金額（包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額）；

　　（三） 公司為下列用途所支付的款項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出 :

　?。╥）取得購回其股份的購回權(quán)；

　?。╥i）變更購回其股份的合同； 或

　　（iii）解除其在任何購回合同中的任何義務(wù)。

　　（四）被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部份的金額，應(yīng)當(dāng)列入公司的溢價(jià)帳戶或（按情況適用）資本公積金帳戶中。

　　第四A章     股份轉(zhuǎn)讓

　　第三十七A條

　　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第三十七B條   公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第三十七C條   發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第三十七D條

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章      購買公司股份的財(cái)務(wù)資助

　　第三十八條   公司或其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式， 對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購買公司股份的人士， 包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。

　　公司或其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式， 為減少或解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。

　　本條規(guī)定不適用于本章第四十條所述的情況。

　　第三十九條   本章所稱財(cái)務(wù)資助， 包括（但不限于）下列方式：

　　（一）   饋贈；

　　（二）   擔(dān)保（包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)）、補(bǔ)償（但不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償）、解除或者放棄權(quán)利；

　?。ㄈ?nbsp;  提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同， 以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；

　?。ㄋ模?公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會導(dǎo)致其凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下， 以任何其它方式提供的財(cái)務(wù)資助。

　　本章所稱承擔(dān)義務(wù)， 包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行， 也不論是由其個(gè)人或者與任何其它人共同承擔(dān)）， 或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

　　第四十條     下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：

　　（一） 公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠實(shí)地為了公司利益， 并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為了購買公司股份， 或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部份；

　?。ǘ?公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配；

　?。ㄈ?以股份的形式分配股利；

　?。ㄋ模?nbsp;  依據(jù)本章程減少注冊資本、購回股份及調(diào)整股本結(jié)構(gòu)等；

　?。ㄎ澹?公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)， 為其正常業(yè)務(wù)活動提供貸款（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少， 或者即使構(gòu)成了減少， 但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

　?。?公司為職工股份計(jì)劃提供款項(xiàng)（但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少， 或者即使構(gòu)成了減少， 但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

　　第六章     股票和股東名冊

　　第四十一條   公司的股票采用記名股票形式， 股票是證明股東所持股份的憑證。

　　公司股票應(yīng)當(dāng)載明《公司法》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其它事項(xiàng)。

　　第四十二條   股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其它高級管理人員簽署的， 還應(yīng)當(dāng)由其它有關(guān)高級管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章， 應(yīng)當(dāng)有董事會的授權(quán)。公司董事長或者其它高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

　　第四十三條   公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊， 登記以下事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬?各股東的姓名（或名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質(zhì)；

　?。ǘ?nbsp;  各股東所持股份的類別及其數(shù)量；

　?。ㄈ?nbsp;  各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng)；

　?。ㄋ模?nbsp;  各股東所持股份的編號；

　?。ㄎ澹?nbsp;  各股東登記為股東的日期； 及

　?。?nbsp;  各股東終止為股東的日期。

　　股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)， 但是有相反證據(jù)的除外。

　　第四十四條   公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議， 將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

　　公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊的副本， 備置于公司住所； 受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊的正、副本的一致性。

　　境外上市外資股股東名冊的正、副本的記載不一致時(shí)， 以正本為準(zhǔn)。

　　第四十五條   公司應(yīng)當(dāng)保存完整的股東名冊。

　　股東名冊包括下列部份：

　?。ㄒ唬?存放在公司法定地址的， 除本款第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊；

　?。ǘ?存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； 及

　?。ㄈ?董事會為公司股票上市的需要而決定存放于其他地方的股東名冊。

　　第四十六條   股東名冊的各部份應(yīng)互不重疊， 在股東名冊某一部份注冊的股份的轉(zhuǎn)讓， 在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其它部份。

　　股東名冊各部份的更改或更正， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊各部份存放地的法律進(jìn)行。

　　第四十七條   （一） 所有在香港上市的境外上市外資股的轉(zhuǎn)讓皆須采用一般或普通格式或任何其它為董事會接受的格式的書面轉(zhuǎn)讓文據(jù)； 而該文據(jù)只可以用人手簽署； 如轉(zhuǎn)讓人或受讓人是一間結(jié)算公司或其代理人， 則該文據(jù)上的簽字可以用人手或印刷形式簽署。所有轉(zhuǎn)讓文據(jù)應(yīng)備置于公司法定地址或由董事會不時(shí)指定之地址。

　?。ǘ?所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股， 皆可根據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓； 但除非符合下列所有條件， 否則董事會可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)， 并無需申述任何理由：

　?。╥） 向公司支付港幣二元五角的費(fèi)用， 或支付經(jīng)香港聯(lián)交所同意的更高的費(fèi)用， 以登記股份的轉(zhuǎn)讓文據(jù)和其它與股份所有權(quán)有關(guān)的或會影響股份所有權(quán)的文件；

　?。╥i）轉(zhuǎn)讓文據(jù)只涉及在香港上市的境外上市外資股；

　?。╥ii） 轉(zhuǎn)讓文據(jù)已付應(yīng)繳的印花稅；

　?。╥v）應(yīng)提供有關(guān)的股票， 以及其它董事會合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù)；

　?。╲）如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人， 則聯(lián)名持有人之?dāng)?shù)目不得超過四位； 及

　?。╲i）公司的有關(guān)股份沒有附帶任何留置權(quán)。

　?。ㄈ?任何股份均不得轉(zhuǎn)讓予未成年或精神不健全或其它在法律上無能力的人士。

　　第四十八條   股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。

　　第四十九條   公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)， 應(yīng)當(dāng)由董事會決定某一日為股權(quán)確定日， 股權(quán)確定日終止時(shí)， 在冊股東為公司股東。

　　第五十條     任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上， 或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。

　　第五十一條   任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人， 如果其股票（即“原股票”）遺失， 可以向公司申請就該股份（即“有關(guān)股份”）補(bǔ)發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票， 申請補(bǔ)發(fā)的， 依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。

　　境外上市外資股股東遺失股票， 申請補(bǔ)發(fā)的， 可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規(guī)則或其它有關(guān)規(guī)定處理。

　　在香港上市的境外上市外資股的股東遺失股票申請補(bǔ)發(fā)的， 其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　　（一） 申請人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。 公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　?。╥）申請人申請的理由， 股票遺失的情形及證據(jù)； 以及

　?。╥i）無其它任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

　?。ǘ?公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前， 須確保其沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

　?。ㄈ?公司決定向申請人補(bǔ)發(fā)新股票， 應(yīng)當(dāng)在董事會指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告； 公告期間為90日， 每30日至少重復(fù)刊登一次。

　　（四） 公司在刊登補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前， 應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本， 收到該證券交易所的回復(fù)， 確認(rèn)已在該證券交易所內(nèi)展示該公告后， 即可刊登。 公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。

　　如果補(bǔ)發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。

　?。ㄎ澹?本條（三）、（四）項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿時(shí)， 如公司未收到任何人對補(bǔ)發(fā)股票的異議， 即可以根據(jù)申請人的申請補(bǔ)發(fā)新股票。

　　（六） 公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí)， 應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票， 并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊上。

　　（七） 公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用，均由申請人負(fù)擔(dān)。在申請人未提供就此等費(fèi)用的合理的擔(dān)保之前， 公司有權(quán)拒絕采取任何行動。

　?。ò耍?本條第（三）項(xiàng)有關(guān)刊登補(bǔ)發(fā)新股票的報(bào)刊， 應(yīng)當(dāng)包括至少香港的中文報(bào)章和英文報(bào)章各一份。

　　第五十二條

　　公司根據(jù)本章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后， 獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

　　第五十三條

　　公司對于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù)，除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。

　　第七章        股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第五十四條   公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士。

　　股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利， 承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東， 享有同等權(quán)利及承擔(dān)同種義務(wù)。

　　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第五十五條   當(dāng)兩位或以上的人士登記為任何股份之聯(lián)名股東，他們應(yīng)被視為有關(guān)股份的共同共有人， 惟必須受以下條款限制：

　?。ㄒ唬?公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯(lián)名股東；

　?。ǘ?任何股份的所有聯(lián)名股東須共同地及個(gè)別地承擔(dān)支付有關(guān)股份所應(yīng)付的所有金額的責(zé)任；

　?。ㄈ?如聯(lián)名股東其中之一逝世， 只有聯(lián)名股東中的其它尚存人士應(yīng)被公司視為對有關(guān)股份擁有所有權(quán)的人， 但董事會有權(quán)就有關(guān)股東名冊資料的更改而要求提供其認(rèn)為恰當(dāng)之有關(guān)股東的死亡證明文件； 及

　?。ㄋ模?就任何股份之聯(lián)名股東， 只有在股東名冊上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)從公司收取有關(guān)股份的股票， 收取公司的通知， 在公司股東大會中出席或行使有關(guān)股份的全部表決權(quán)， 而任何送達(dá)上述人士的通知應(yīng)被視為已送達(dá)有關(guān)股份的所有聯(lián)名股東。

　　第五十六條   公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬?依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其它形式的利益分配；

　?。ǘ?參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使表決權(quán)；

　　（三） 對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督管理， 提出建議或者質(zhì)詢；

　　（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

　?。ㄎ澹?依照本章程規(guī)定獲得有關(guān)信息， 包括：

　?。╝） 在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

　?。╞）在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?

　　（i）所有各部份股東的名冊；

　　（ii）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的個(gè)人資料， 包括：

　?。祝?現(xiàn)在及以前的姓名、別名；

　?。ㄒ遥?主要地址（住所）；

　?。ū?國籍；

　?。ǘ。?專職及其它全部兼職的職業(yè)、職務(wù)； 或

　?。ㄊ?身份證明文件及其號碼；

　　（iii） 公司股本狀況；

　?。╥v）自上一會計(jì)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價(jià)和最低價(jià)， 以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；

　?。╲） 股東大會的會議記錄；

　?。┕窘K止或者清算時(shí)， 按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　?。ㄆ撸蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及本章程所賦予的其它權(quán)利。

　　第五十六A條   股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第五十七條    公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬?nbsp;  遵守本章程；

　　（二）   依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ?法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。股東除了在股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外， 不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　第八章        控股股東對其他股東的義務(wù)

　　第五十八A條   公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第五十八B條   除法律、行政法規(guī)或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外， 控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí)， 不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損全體或部份股東利益的決定：

　?。ㄒ唬?免除董事、監(jiān)事須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任；

　　（二） 批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司資產(chǎn)，包括（但不限于）任何對公司有利的機(jī)會；

　?。ㄈ?批準(zhǔn)董事、監(jiān)事（為自己或他人利益）剝奪其它股東的個(gè)人權(quán)益， 包括（但不限于）任何分配權(quán)、表決權(quán)， 但不包括根據(jù)本章程提交股東大會通過的公司改組。

　　倘公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定任何股東，須就股東大會考慮批準(zhǔn)的某提案或事項(xiàng)放棄行使表決權(quán)、或只能就某提案或事項(xiàng)投贊成票或反對票，任何違反此項(xiàng)規(guī)定或限制的股東或其代表所作的投票，均不得計(jì)算在表決結(jié)果內(nèi)，該（等）股東亦不得計(jì)入考慮有關(guān)決議案的股東大會的法定人數(shù)內(nèi)。

　　第五十九條    前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

　?。ㄒ唬?該人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)， 可以選出半數(shù)以上的董事；

　?。ǘ?該人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)， 可以行使公司30%或以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%或以上表決權(quán)的行使；

　　（三） 該人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)， 持有公司發(fā)行在外30%或以上的股份；

　?。ㄋ模?該人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)，以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　第九章   股東大會

　　第六十條      股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使職權(quán)。

　　第六十一條    股東大會行使下列職權(quán)：

　　（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　?。ǘ?選舉和更換董事， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ㄈ?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ㄋ模?審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　?。ㄎ澹?審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

　?。?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ò耍?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　?。ň牛?對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　?。ㄊ?對公司發(fā)行債券作出決議；

　?。ㄊ唬?nbsp;  對公司聘用、解雇或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十二）   修改本章程；

　　（十三）   審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　?。ㄊ模?nbsp;  審議批準(zhǔn)變更A股募集資金用途事項(xiàng)；

　?。ㄊ澹?nbsp;  審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（十六） 審議代表公司有表決權(quán)的股份3%或以上的股東的提案；

　?。ㄊ撸?法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其它事項(xiàng)。

　　第六十一A條   公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

　?。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸?dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ǘ┕镜膶ν鈸?dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　第六十二條    非經(jīng)股東大會事前批準(zhǔn)， 公司不得與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第六十二A條   本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　?。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　?。ㄈh的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　?。ㄋ模?yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　第六十三條    股東大會分為股東大會年會和臨時(shí)股東大會。股東大會由董事會召集。

　　股東大會年會每年召開一次，并應(yīng)于每一會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的， 董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　?。ㄒ唬?董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或少于本章程要求的人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二） 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　?。ㄈ?持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份10%或以上的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會時(shí)；

　　（四） 董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提出召開時(shí)。

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　　公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第六十三A條   獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

　　第六十三B條   監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第六十四條    （一） 公司召開股東大會， 應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知， 將會議擬審議的事項(xiàng)以及會議日期及地點(diǎn)告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東， 應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前， 將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

　　（二） 計(jì)算發(fā)出通知的期間， 不應(yīng)包括發(fā)出通知日及開會日。

　?。ㄈ?就本條發(fā)出的通知， 其發(fā)出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關(guān)通知送達(dá)郵務(wù)機(jī)關(guān)投郵之日（不應(yīng)包括發(fā)出通知日）， 而非第二百零五條所述股東被視為收到有關(guān)通知之日。

　　第六十五條   公司召開股東大會年會， 董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東， 有權(quán)向公司提出提案，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍， 有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　惟該提案需于前述會議通知發(fā)出之日起30日內(nèi)送達(dá)公司。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第六十六條   公司根據(jù)股東大會召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)， 計(jì)算擬出席會議的股東所代表有表決權(quán)的股份數(shù)目。擬出席會議的股東所代表有表決權(quán)的股份數(shù)目達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)50%以上的， 公司可以召開股東大會； 達(dá)不到的， 公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、 開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東， 經(jīng)公告通知， 公司可以召開股東大會。

　　臨時(shí)股東大會不得決定通告未載明的事項(xiàng)。

　　第六十七條   股東大會的通知必須符合下列要求：

　?。ㄒ唬?nbsp;  以書面形式作出；

　?。ǘ?nbsp;  指定會議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間；

　?。ㄈ?nbsp;  說明會議將討論的事項(xiàng)；

　　（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋； 此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其它改組時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提供建議中的交易的具體條件和合同（如有者）， 并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；

　　（五） 如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系， 應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。如將討論的事項(xiàng)對該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響， 則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；

　　（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

　　（七） 以明顯的文字說明， 有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或以上的股東代理人代為出席和表決， 而該股東代理人不必為公司股東；

　?。ò耍?載明會議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

　?。ň牛┹d明有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　?。ㄊ┹d明會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　第六十七A條   股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；

　?。ㄋ模┦欠袷苓^中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

　　第六十八條    股東大會通知應(yīng)當(dāng)向股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或以郵資已付的郵件送出， 受件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。

　　對內(nèi)資股股東， 股東大會通知也可以用公告方式進(jìn)行。

　　前述所稱公告， 應(yīng)當(dāng)于會議召開前四十五日至五十日的期間內(nèi)，在國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)指定的一家或多家報(bào)刊上刊登； 一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東大會的通知。

　　第六十八A條   發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

　　第六十九條   因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人士送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知， 會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第七十條     任何有權(quán)出席股東大會并有權(quán)表決的股東， 有權(quán)委任一人或數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人， 代為出席和表決； 該股東代理人依照該股東的委托， 可以行使下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬?nbsp;  該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)；

　?。ǘ?nbsp;  自行或與他人共同要求以投票方式表決；

　?。ㄈ?以舉手或投票方式行使表決權(quán)， 但是委任的股東代理人超過一人時(shí)， 該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　第七十一條   股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其代理人， 由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的， 應(yīng)加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。

　　第七十二條   （一） 表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)， 或者在指定表決時(shí)間前二十四小時(shí)， 備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的， 授權(quán)簽署的授權(quán)書或其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件， 應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時(shí)備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。

　?。ǘ?委托人為法人的， 其法定代表人或董事會、其它決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第七十三條   任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式， 必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票， 并就會議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示， 股東代理人可按自己的意思表決。

　　第七十四條   表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的， 只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知， 由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

　　第七十五條   （一） 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　?。ǘ?就上款而言， 每位出席股東大會的股東（或股東代理人）在股東大會表決時(shí)， 應(yīng)明確地就每項(xiàng)議案投贊成或反對票。 如果任何股東（或其代理人）就其持有的表決權(quán)在表決一項(xiàng)議案時(shí)， 投棄權(quán)票或不行使其表決權(quán)， 所涉及的表決權(quán)在計(jì)算出席股東大會的股東所持表決權(quán)應(yīng)就該項(xiàng)議案而言不計(jì)算在內(nèi)。

　　第七十六條   股東（包括股東代理人）在股東大會表決時(shí)， 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份有一票表決權(quán)。

　　惟在進(jìn)行有關(guān)表決時(shí)， 應(yīng)當(dāng)遵守當(dāng)時(shí)附加于任何股份類別投票權(quán)的任何特權(quán)或限制。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第七十七條   除非下列人士在舉手表決以前或者以后， 要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進(jìn)行表決：

　?。ㄒ唬?會議主席；

　?。ǘ?至少兩名有表決權(quán)的股東或有表決權(quán)的股東的代理人；

　　（三） 單獨(dú)或合并計(jì)算持有在該會議上有表決權(quán)的股份10%或以上的一個(gè)或若干股東（包括股東代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表決， 會議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果，宣布提議通過情況， 并將此記載在會議記錄中， 作為最終的依據(jù)， 無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數(shù)或其比例。

　　以投票方式表決的要求可由提出者撤回。

　　第七十八條   如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉會議主席或者中止會議， 則應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行投票表決； 其它要求以投票方式表決的事項(xiàng)， 由主席決定何時(shí)舉行投票， 會議可以繼續(xù)進(jìn)行， 討論其它事項(xiàng)； 投票結(jié)果仍被視為在該會議上所通過的決議。

　　投票結(jié)果應(yīng)盡快宣布。

　　第七十九條    在投票表決時(shí)， 有兩票或以上表決權(quán)的股東（包括股東代理人）， 不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或反對票。

　　第八十條      當(dāng)反對票和贊成票相等時(shí)， 無論是舉手還是投票表決， 會議主席有權(quán)多投一票。

　　第八十一A條   下列事項(xiàng)須由股東大會以普通決議通過：

　?。ㄒ唬?董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　?。ǘ?董事會擬訂的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；

　　（三） 董事會和監(jiān)事會成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法；

　　（四） 公司年度預(yù)、決算報(bào)告、 資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其它財(cái)務(wù)報(bào)表；

　?。ㄎ澹?除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。

　　上述第（三）分段中所述報(bào)酬， 包括（但不限于）有關(guān)董事或監(jiān)事在失去其董事或監(jiān)事職位或在其退休時(shí)， 應(yīng)該取得的補(bǔ)償。

　　第八十一B條   下列事項(xiàng)須由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬?公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股權(quán)證和其它類似證券；

　?。ǘ?發(fā)行公司債券；

　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；

　?。ㄋ模?本章程的修改； 及

　?。ㄎ澹?公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

　?。┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第八十二條    股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　第八十三條    股東要求召集臨時(shí)股東大會或者類別股東會議， 應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　（一） 合計(jì)持有在該擬舉行的會議上有表決權(quán)的股份10%或以上的兩個(gè)或以上的股東， 可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式及內(nèi)客的書面要求， 提請董事會召集臨時(shí)股東大會或類別股東會議， 并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會或類別股東會議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　（二） 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告， 提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個(gè)月內(nèi)自行召集會議。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

　　股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的， 其所發(fā)生的合理費(fèi)用， 應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)， 并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。

　　第八十四A條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席（若有）主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第八十四B條   股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

　　第八十五A條   會議主席負(fù)責(zé)決定股東大會的決議是否通過， 其決定為終局決定， 并應(yīng)當(dāng)在會上宣布和加載會議記錄。

　　第八十五B條   會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算。如果會議主席未進(jìn)行點(diǎn)票， 出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布后立即要求點(diǎn)票， 會議主席應(yīng)當(dāng)實(shí)時(shí)進(jìn)行點(diǎn)票。

　　第八十五C條   股東大會如果進(jìn)行點(diǎn)票， 點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。股東大會會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書， 應(yīng)當(dāng)在公司住所保存。

　　上述會議記錄、簽名簿及委托書， 十年內(nèi)不得銷毀。

　　第八十六條    在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

　　第八十七A條   會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

　　第八十七B條   股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級

　　管理人員姓名；

　　（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

　　（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

　　（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　　（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第八十七C條   召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十七D條   召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　　第八十八條   股東可在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱股東大會會議記錄復(fù)印件。 任何股東向公司索取有關(guān)會議記錄的復(fù)印件， 公司應(yīng)在收到合理費(fèi)用后七日內(nèi)把復(fù)印件送出。

　　第十章   類別股東表決的特別程序

　　第八十九條   持有不同種類股份的股東， 為類別股東。

　　類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九十條     如公司擬變更或廢除類別股東的權(quán)利， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特別決議通過和經(jīng)受影響的類別股東在按第九十二條至第九十七條分別召集的股東會議上通過， 方可進(jìn)行。

　　第九十一條   下列情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利：

　?。ㄒ唬?增加或減少該類別股份的數(shù)目， 或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)或其它特權(quán)的類別股份的數(shù)目；

　?。ǘ?將該類別股份的全部或部份換作其它類別， 或者將另一類別的股份的全部或部份換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)；

　?。ㄈ?取消或減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利；

　　（四） 減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利；

　?。ㄎ澹?增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利；

　?。?取消或減少該類別股份所具有的、 以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利；

　　（七） 設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其它特權(quán)的新類別；

　?。ò耍?對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制；

　?。ň牛?發(fā)行該類別或另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；

　　（十） 增加其它類別股份的權(quán)利和特權(quán)；

　?。ㄊ唬?nbsp; 公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄊ?nbsp;  修改或廢除本章所規(guī)定的條款。

　　第九十二條   受影響的類別股東， 無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)，在涉及第九十一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時(shí)， 在類別股東會議上具有表決權(quán)， 但有利害關(guān)系的股東在類別股東會議上沒有表決權(quán)。

　　“有利害關(guān)系股東”的含義如下：

　　（一） 在公司按本章程第三十四條的規(guī)定向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下， “有利害關(guān)系的股東” 是指本章程第五十九條所定義的控股股東；

　　（二） 在公司按照本章程第三十四條的規(guī)定在證券交易所外以協(xié)議方式購回自己股份的情況下， “有利害關(guān)系的股東”是指與該協(xié)議有關(guān)的股東；

　　（三） 在公司改組方案中， “有利害關(guān)系的股東”是指以低于本類別其它股東的比例承擔(dān)責(zé)任的股東或者與該類別中的其它股東擁有不同利益的股東。

　　第九十三條   （一） 類別股東會議的決議， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)第九十二條由出席類別股東會議有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過， 方可作出。

　?。ǘ?就上款而言， 每位出席類別股東會議的股東（或股東代理人）在股東大會表決時(shí)， 應(yīng)明確地就每項(xiàng)議案投贊成或反對票。如果任何股東（或其代理人）就其持有的表決權(quán)在表決一項(xiàng)議案時(shí)，投棄權(quán)票或不行使其表決權(quán)， 所涉及的表決權(quán)在計(jì)算出席類別股東會議的股東所持的表決權(quán)時(shí)應(yīng)就該項(xiàng)議案而言不計(jì)算在內(nèi)。

　　第九十四條   公司召開類別股東會議， 應(yīng)當(dāng)于于會議召開四十五日前發(fā)出書面通知， 將會議擬審議的事項(xiàng)以及開會日期和地點(diǎn)告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東， 應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

　　擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權(quán)的股份數(shù)目， 達(dá)到在該會議上有表決權(quán)的該類別股份總數(shù)50%以上的，公司可以召開類別股東會議； 達(dá)不到的， 公司應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東。經(jīng)公告通知， 公司可以召開類別股東會議。

　　第九十五條   類別股東會議的通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股東。
  
    類別股東會議應(yīng)當(dāng)以與股東大會盡可能相同的程序舉行， 本章程中有關(guān)股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。

　　第九十六條   除其它類別股份股東外， 內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

　　第九十七條     下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

　　（一） 經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)， 公司每隔12個(gè)月單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股， 并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的20%的；

　?。ǘ?公司設(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃， 自國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)完成的。

　　第十一章   董事會

　　第九十八條     公司設(shè)董事會，董事會由8名董事組成，設(shè)董事長1人；執(zhí)行董事（含董事長）5人，獨(dú)立非執(zhí)行董事3人。

　　第九十九條     第一屆董事候選人由發(fā)起人提名， 并由公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。其后的董事候選人由公司董事會提名委員會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定，擬定董事候選人備選名單，并將該名單、簡歷及其相關(guān)資料提交董事會審議確定。經(jīng)超過半數(shù)的董事會成員同意，董事會方可確定董事候選人，并提呈股東大會表決。

　　董事任期自獲選之日起計(jì)算。

　　第一百條       （一） 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

　　（二） 有關(guān)提名董事侯選人的意圖以及侯選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)在不少于七日的通知期內(nèi)發(fā)給公司，前述通知期的開始日不應(yīng)早于寄發(fā)有關(guān)考慮選舉董事的事項(xiàng)的股東大會會議通知發(fā)出日的翌日，而前述通知期的屆滿日不應(yīng)晚于有關(guān)股東大會舉行日期的七天之前。

　?。ㄈ?董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。

　?。ㄋ模?董事無須持有公司股份。

　?。ㄎ澹?股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下， 可以以普通決議方式罷免任何任期未屆滿的董事， 包括任何兼任公司總經(jīng)理或其它管理職位的董事， 但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響。

　　第一百零一條   董事會對股東大會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?負(fù)責(zé)召集股東大會， 并向股東大會報(bào)告工作；

　?。ǘ?執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三） 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模?制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹?制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六） 制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　?。ò耍?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ň牛?聘任或者解聘公司總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其它高級管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ㄊ?制定公司的基本管理制度；

　?。ㄊ唬?nbsp;  制訂本章程修改方案；

　?。ㄊ?nbsp;  在遵照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及本章程的要求下， 行使公司的籌集資金和借款權(quán)力以及決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、分包或轉(zhuǎn)讓，并授權(quán)總經(jīng)理在一定范圍內(nèi)行使此項(xiàng)所述權(quán)力；

　?。ㄊ┰诓贿`反相關(guān)法律、法規(guī)及適用的上市規(guī)則的限制下， 批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)一并計(jì)算）不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)，決定公司不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的對外投資項(xiàng)目；

　?。ㄊ模?nbsp;  管理公司信息披露事項(xiàng)；

　?。ㄊ澹?nbsp;  向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

　　（十六）   聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　?。ㄊ撸?nbsp;  法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百零二條   （一） 董事會在處置固定資產(chǎn)時(shí)， 如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值， 與在此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和， 超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示公司的固定資產(chǎn)價(jià)值的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或同意處置該固定資產(chǎn)。

　　（二） 本條所指對固定資產(chǎn)的處置， 包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。

　?。ㄈ?公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第（一）款而受影響。

　　第一百零三條   董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ?檢查董事會決議的實(shí)施情況；

　?。ㄈ?簽署公司發(fā)行的證券；

　　（四） 簽署公司其它的重要文件或以委托書授權(quán)一名或多名董事簽署公司其它的重要文件； 及

　　（五） 董事會授予的其它職權(quán)。

　　董事長不能履行職權(quán)時(shí)， 可以由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第一百零四條   董事會每年度至少召開兩次會議， 由董事長召集。

　　有緊急事項(xiàng)時(shí)， 經(jīng)三分之一或以上董事聯(lián)名， 或總經(jīng)理提議， 可以召開臨時(shí)董事會會議。

　　代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第一百零五條   （一） 董事會開會的時(shí)間和地址如已由董事會事先規(guī)定， 其召開無須給予通知。 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時(shí)間和地點(diǎn)， 董事長應(yīng)責(zé)成公司秘書在該會議舉行的不少于十天、不多

　　于三十天前， 將董事會會議舉行的時(shí)間和地點(diǎn)用電傳、電報(bào)、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經(jīng)專人送遞通知全體董事、總經(jīng)理和監(jiān)事出席。

　?。ǘ?遇有緊急事項(xiàng)需召開臨時(shí)董事會會議時(shí)， 董事長應(yīng)責(zé)成公司秘書在臨時(shí)董事會會議舉行的不少于二天、不多于十天前， 將臨時(shí)董事會舉行的時(shí)間、地點(diǎn)和方式，用電傳、電報(bào)、傳真或經(jīng)專人通知全體董事、總經(jīng)理和監(jiān)事會出席。

　?。ㄈ?會議通知應(yīng)采用中文， 及在必要時(shí)可附上有關(guān)通知的英文翻譯， 并應(yīng)包括會議議程和議題。

　　（四） 董事如已出席會議， 并且未在到會前或到會時(shí)提出未收到會議通知的異議， 應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

　　第一百零六條   董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

　　第一百零七條   董事可借助電話或其它通訊設(shè)施參加董事會常會或特別會議。只要通過上述設(shè)施， 所有與會人士均能清楚聽到其它的人士發(fā)言并能互相通話或交流， 則該等董事應(yīng)被視為已親自出席該會議。

　　第一百零八條   （一） 董事會會議， 應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。 董事因故不能出席， 可以書面形式委任其它董事代為出席董事會。 委任書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

　　（二） 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席某次董事會會議， 亦未委托代表出席的， 應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　?。ㄈ?被委任的代表本身必須為董事， 在點(diǎn)算董事會會議法定人數(shù)時(shí)， 應(yīng)分開計(jì)算該代表本身及他所代表的董事； 而他亦不必使用他所有的表決權(quán)同時(shí)投贊成票或反對票。 董事亦須通知公司有關(guān)終止其代表的委任。

　　第一百零九條   董事出席董事會會議發(fā)生的合理費(fèi)用應(yīng)由公司支付。這些費(fèi)用包括董事所在地至?xí)h地點(diǎn)（如異于董事所在地）的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)，會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

　　第一百零一十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定記載為會議記錄， 由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程， 致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， 參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任； 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明
異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責(zé)任。

　　董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第一百一十一條 （一） 由所有董事分別簽字同意的書面決議， 應(yīng)被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成， 而每份經(jīng)由一位或以上的董事簽署。一項(xiàng)由董事簽署及以郵遞、傳真或?qū)Ｈ怂瓦f方式發(fā)出予公司的決議及一項(xiàng)載有董事名字并以電報(bào)或電傳方式發(fā)出予公司的決議， 就本款而言應(yīng)被視為一份由其簽署的文件。

　?。ǘ?nbsp;  董事會可不時(shí)設(shè)立由兩名或以上董事組成的委員會或工作小組， 并授權(quán)委員會或工作小組行使董事會本身某些權(quán)力、職權(quán)及酌量處理權(quán)； 有關(guān)委員會及工作小組須在董事會授權(quán)范圍內(nèi)行事， 并須遵守不時(shí)由董事會制定的規(guī)則。 董事會亦可隨時(shí)決議將有關(guān)委員會或工作小組解散或更改其授權(quán)范圍。

　　（三） 董事會委員會或工作小組之會議法定人數(shù)， 為該委員會或工作小組的兩名成員或其成員人數(shù)一半， 以較高者為準(zhǔn)。 本章程第一百零五條至本章第一百一十一條第（一）款適用于董事會會議程序及紀(jì)錄的規(guī)定， 同樣適用于有關(guān)委員會或工作小組， 除非有關(guān)規(guī)定被董事會按前款所述制定之規(guī)則所取代。

　　第一百一十二條 除非董事會另有規(guī)定， 非兼任董事的總經(jīng)理可列席董事會會議， 并有權(quán)收到該等會議通知和有關(guān)文件； 但是， 除非總經(jīng)理兼任董事，否則無權(quán)在董事會會議上表決。

　　第十一A章   獨(dú)立董事

　　第一百一十三A條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　第一百一十三B條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　第一百一十三C條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立董事向董事會提請召開臨時(shí)股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，

　　獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

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　　第一百一十三D條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

　　第一百一十三E條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

　　第一百一十三F條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

　　第一百一十三G條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

　　獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

　　第十二章 公司董事會秘書

　　第一百一十四A條 公司設(shè)董事會秘書 （“公司秘書”）。公司秘書是公司的高級管理人員。

　　第一百一十四B條 公司秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人， 由董事會委任及解聘。其主要職責(zé)是：

　　（一）   保證公司有完整的文件和記錄；

　　（二）   確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)（包括但不限于工商行政管理機(jī)關(guān)）所要求的報(bào)告和文件；

　　（三）   保證公司的股東名冊妥善設(shè)立， 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件； 及

　　（四）   履行法律上及本章程中規(guī)定公司秘書之職責(zé) （包括董事會的合理要求）。

　　第一百一十五A條 公司董事或者其它高級管理人員（監(jiān)事除外） 可以兼任公司秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師不得兼任公司秘書。

　　當(dāng)公司秘書由董事兼任時(shí)， 如某一行為須由董事及公司秘書分別作出， 則該兼任公司秘書的董事不得以雙重身份作出。

　　第一百一十五B條 公司秘書可由一名或兩名自然人共同出任。 在二人共任的情況下， 公司秘書的職務(wù)應(yīng)由二人共同分擔(dān)； 但任何一人皆有權(quán)獨(dú)自行使公司秘書的所有權(quán)力。

　　第一百一十六條 公司應(yīng)通過多種形式主動加強(qiáng)與股東、投資者之間的溝通和交流，建立積極、良好的投資者關(guān)系，建立健全投資者關(guān)系管理體系。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。

　　第十三章 總經(jīng)理

　　第一百一十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由董事會聘任或者解聘。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理若干名， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名。 副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，由董事會聘任和解聘。

　　副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理工作，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第一百一十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?nbsp;  主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會決議；

　?。ǘ?nbsp;  組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈ?nbsp;  擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模?nbsp;  擬定公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹?nbsp;  制定公司的基本規(guī)章；

　?。?nbsp;  提請聘任、解聘或調(diào)任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸?nbsp;  聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　?。ò耍?nbsp;  親自（或委托一名副總經(jīng)理）召集和主持總經(jīng)理辦公會議， 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員參加；

　?。ň牛?nbsp;  決定對公司職工的獎(jiǎng)懲或升級或降級、加薪或減薪、聘任、雇用、解聘、辭退等事宜；

　　（十）   在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)， 行使抵押、出租、分包或轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)的權(quán)力； 及

　?。ㄊ唬┍菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?quán)。

　　第一百一十九條 總經(jīng)理列席董事會會議； 非董事總經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權(quán)。

　　第一百二十條      總經(jīng)理和副總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百二十一條 總經(jīng)理及副總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)， 不得變更股東大會和董事會會議的決議或超越其職權(quán)范圍。

　　第十四章   監(jiān)事會

　　第一百二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第一百二十三條 監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成， 其中一人出任監(jiān)事會主席。監(jiān)事任期三年， 可以連選連任。監(jiān)事會主席的任免， 由三分之二或以上的監(jiān)事會成員表決通過。

　　第一百二十四A條   監(jiān)事會成員由2名股東代表和1名公司職工代表組成。股東代表由股東

　　大會選舉和罷免， 職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　第一百二十四B條   監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第一百二十五A條 公司董事、總經(jīng)理及其它高級管理人員（包括但不限于公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

　　第一百二十五B條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議， 由監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集。

　　第一百二十五C條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；

　　（二）事由及議題；

　?。ㄈ┌l(fā)出通知的日期。

　　第一百二十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　?。ǘz查公司財(cái)務(wù)；

　?。ㄈΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄋ模┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；

　　（六）向股東大會提出提案；

　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百二十八A條   （一）   監(jiān)事會議必須所有監(jiān)事一同出席方可舉行。 在特殊情況下需召集臨時(shí)監(jiān)事會議而因有監(jiān)事不在中國領(lǐng)域內(nèi)， 則會議法定人數(shù)可減至全部監(jiān)事的三分之二。

　?。ǘ?監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二或以上監(jiān)事會成員表決贊成通過。

　　第一百二十八B條   監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

　　第一百二十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用， 應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事出席監(jiān)事會議發(fā)生的合理費(fèi)用應(yīng)由公司支付， 這些費(fèi)用包括監(jiān)事所在地至?xí)h地點(diǎn)（如異于監(jiān)事所在地）的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

　　第一百三十條      監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定， 忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第十五章   公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第一百三十一條 有下列情況之一的， 不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級

　　管理人員：

　?。ㄒ唬?nbsp;  無民事行為能力者或限制民事行為能力者；

　　（二）   因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年， 或因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ?nbsp;  擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理， 并對該公司或企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。ㄋ模?nbsp;  擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）   個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　?。?nbsp;  因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查， 尚未結(jié)案；

　?。ㄆ撸?nbsp;  法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

　?。ò耍?nbsp;  非自然人；或

　　（九）   被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定， 且涉及有欺詐或不誠實(shí)的行為者，自該裁定之日起未逾五年。

　　第一百三十二條 公司董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性， 不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定行為而受影響。

　　第一百三十三條 除法律、行政法規(guī)或公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外， 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)， 還應(yīng)當(dāng)對每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬?nbsp;  不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；

　?。ǘ?nbsp;  須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；

　?。ㄈ?nbsp;  不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括 （但不限于）對公司有利的機(jī)會； 及

　?。ㄋ模?nbsp;  不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益， 包括（但不限于）分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)本章程提交股東大會通過的公司改組。

　　第一百三十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或履行其義務(wù)時(shí)， 以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。

　　第一百三十五條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員都有責(zé)任在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠信原則， 不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。 此原則包括（但不限于）履行下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬?nbsp;  真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；

　　（二）   在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力， 不得越權(quán)；

　?。ㄈ?nbsp;  親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)， 不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下的同意， 不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；

　?。ㄋ模?nbsp;  對同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等， 對不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平；

　　（五）   除本章程另有規(guī)定或由股東大會在知情的情況下另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或安排；

　?。?nbsp;  未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；

　?。ㄆ撸?nbsp;  不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司財(cái)產(chǎn)， 包括（但不限于）對公司有利的機(jī)會；

　?。ò耍?nbsp;  未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　?。ň牛?nbsp;  遵守本章程， 忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；

　　（十）   未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得以任何形式與公司競爭；

　?。ㄊ唬┎坏门灿霉举Y金或者將公司資金借貸給他人， 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它名義開立賬戶存儲， 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 及

　?。ㄊ┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息； 除非以公司利益為目的， 亦不得利用該信息； 但是， 在下列情況下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息：

　　（i） 法律有規(guī)定；

　?。╥i） 公眾利益有要求； 或

　　（iii）該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員本身的利益有要求。

　　第一百三十六條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員， 不得指使下列人員或機(jī)構(gòu)（“相關(guān)人”）作出董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員不應(yīng)作的事：

　?。ㄒ唬?nbsp;  董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的配偶或未成年子女；

　　（二）   董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員或本條第（一）項(xiàng)所述人員的信托人；

　?。ㄈ?nbsp;  公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員或本條第（一）、

　?。ǘ╉?xiàng)中所述人員的合伙人；

　　（四）   由公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司， 或與本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司或與公司其它董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員在事實(shí)上共同控制的公司； 及

　?。ㄎ澹?nbsp;  本條第（四）項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。

　　第一百三十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員所負(fù)的誠信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其它義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定， 取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。

　　第一百三十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任， 可由股東大會在知情的情況下解除， 但本章程第五十八條所規(guī)定的情形除外。

　　第一百三十九條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員， 直接或者間接與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)（公司與董事、
監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會的批準(zhǔn)同意， 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露， 并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)而其亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)， 公司有權(quán)撤銷該合同、交易或安排， 但在對方是對有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。

　　本第一百三十九條和第一百三十六條所指“相關(guān)人”，應(yīng)包括按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義的“聯(lián)系人”；有利害關(guān)系的董事在考慮批準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)、提案的董事會上，不應(yīng)被計(jì)入會議法定人數(shù)、亦不得行使表決權(quán)。

　　第一百四十條   如公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易或安排前以書面形式通知董事會， 聲明由于通知所列的內(nèi)容， 公司日后達(dá)成的合同、交易或安排與其有利害關(guān)系， 則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或高級管理人員被視為作出了第一百三十九條所規(guī)定的披露。

　　第一百四十一條 公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員繳納稅款。

　　第一百四十二條 公司不得直接或間接向公司和其母公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保； 亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。

　　前款規(guī)定不適用于下列情形：

　　（一） 公司向其子公司提供貸款或貸款擔(dān)保；

　?。ǘ?公司根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的聘任合同， 向公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保， 或者其它款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔韭氊?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；

　　（三） 如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保， 但提供貸款、貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。

　　第一百四十三條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的， 不論其貸款條件如何， 收到款項(xiàng)的人應(yīng)當(dāng)立即償還。

　　第一百四十四條 公司違反第一百四十二條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保， 不得強(qiáng)制公司執(zhí)行， 但下列情況除外：

　?。ㄒ唬?向公司或其母公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)， 提供貸款人不知情的；

　　（二） 公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

　　第一百四十五條 本章前述條款中所述擔(dān)保， 包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)的行為。

　　第一百四十六條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員違反對公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)， 除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外， 公司有權(quán)采取以下的措施：

　?。ㄒ唬?要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員賠償由于其失

　　職給公司造成的損失；

　?。ǘ?撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員訂立的合同或交易， 以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員違反了對公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或交易；

　?。ㄈ?要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；

　?。ㄋ模?追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)， 包括（但不限于）傭金；及

　?。ㄎ澹?要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取、或可能賺取的利息。

　　第一百四十七條 公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同， 并經(jīng)股東大會事前批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括：

　?。ㄒ唬?作為公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的報(bào)酬；

　?。ǘ?作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的報(bào)酬；

　?。ㄈ?作為公司及其子公司的管理提供其它服務(wù)的報(bào)酬；

　?。ㄋ模?該董事或監(jiān)事因失去職位或退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。

　　除按上款訂立合同外， 董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。

　　第一百四十八條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定， 當(dāng)公司將被收購時(shí)， 公司董事、監(jiān)事在股東大會事先批準(zhǔn)的條件下， 有權(quán)取得因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或者其它款項(xiàng)。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

　?。ㄒ唬?任何人向公司全體股東提出收購要約；

　?。ǘ?任何人提出收購要約， 旨在使要約人成為控股股東?？毓晒蓶|的定義與本章程第五十九條中的定義相同。

　　如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定， 其收到的任何款項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有， 該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用， 該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。

　　第十六章   財(cái)務(wù)及會計(jì)制度

　　第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定， 制定本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

　　第一百五十條   公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)報(bào)告， 并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第一百五十一條 公司會計(jì)年度采用公歷日歷年制， 即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。

　　第一百五十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣， 帳目須用中文書寫。

　　第一百五十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在每次股東年會上， 向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第一百五十四條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告須在召開股東年會的二十日以前置備于公司， 供股東查閱。公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到本章中所提及的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司至少應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前二十一日， 將前述財(cái)務(wù)報(bào)告及董事會報(bào)告之印復(fù)本連同資產(chǎn)負(fù)債表及損益賬或收支帳以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東， 受件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。

　　第一百五十五條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表除應(yīng)當(dāng)按中國會計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制外， 還應(yīng)當(dāng)按國際或者境外上市地會計(jì)準(zhǔn)則編制。如按兩種會計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表有重要出入， 應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中加以注明。公司在分配有關(guān)會計(jì)年度的稅后利潤時(shí)， 以前述兩種財(cái)務(wù)報(bào)表中稅后利潤數(shù)較少者為準(zhǔn)。

　　第一百五十六條 公司公布或披露的中期業(yè)績或者財(cái)務(wù)資料應(yīng)當(dāng)按中國會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制， 同時(shí)按國際或境外上市地會計(jì)準(zhǔn)則編制。

　　第一百五十七條 公司每一會計(jì)年度公布兩次財(cái)務(wù)報(bào)告， 即在一會計(jì)年度的前六個(gè)月完結(jié)后的60日內(nèi)公布中期財(cái)務(wù)報(bào)告， 會計(jì)年度完結(jié)后的120日內(nèi)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第一百五十八條 公司除法定的會計(jì)賬冊外， 不得另立會計(jì)賬冊。

　　第一百五十九條 公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告及年度財(cái)務(wù)報(bào)告完成后， 須按照中國有關(guān)證券法律、法規(guī)及公司股票上巿 的證券交易所的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)及公告。

　　第十七章        利潤分配

　　第一百六十條   公司的稅后利潤， 須按下列順序分配：

　?。ㄒ唬?nbsp;  彌補(bǔ)虧損；

　　（二）   提取法定公積金；

　　（三）   提取任意公積金；

　?。ㄋ模?nbsp;  支付普通股股利。

　　本條第（三）至（四）項(xiàng)在某一年度的具體分配比例，由董事會視乎公司經(jīng)營狀況和發(fā)展需要制訂， 并經(jīng)股東大會審批。

　　第一百六十一條 公司在未彌補(bǔ)虧損， 提取法定公積金前，不得分發(fā)股利。公司不須為股利向股東支付利息， 惟到期但公司尚未支付的股利除外。

　　第一百六十二條 公司須提取稅后利潤的百分之十作為法定公積金。法定公積金累計(jì)額已達(dá)公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。

　　第一百六十三條 股東大會違反本章規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第一百六十四條 公司應(yīng)按照股東大會決議從公司稅后利潤中另外提取任意公積金。

　　第一百六十五條 資本公積金包括下列款項(xiàng)：

　?。ㄒ唬?超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)款；

　　（二） 國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入。

　　第一百六十六條 公司的公積金包括法定公積金、任意公積金及資本公積金。公積金可用于以下用途：

　?。ㄒ唬?nbsp;  彌補(bǔ)虧損；

　?。ǘ?nbsp;  擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營； 及

　?。ㄈ?nbsp;  轉(zhuǎn)增公司資本。 公司經(jīng)股東大會特別決議可將公積金轉(zhuǎn)為公司資本， 并按股東原有股份比例派發(fā)紅股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金數(shù)額不得少于注冊資本的25%。

　　第一百六十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百六十九條 公司可以現(xiàn)金或股票的形式（或同時(shí)采取兩種形式）分配股利。

　　普通股的股利或其它分派須以人民幣宣派及訂值。

　　內(nèi)資股的股利或其它現(xiàn)金分派應(yīng)以人民幣支付。

　　在香港上市的境外上市外資股的股利或其它現(xiàn)金分派須按照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定以港幣支付；兌換率應(yīng)以宣派股利或其它現(xiàn)金分派當(dāng)日前五個(gè)工作天中國人民銀行所報(bào)的港幣兌人民幣的平均收市價(jià)折算； 或按任何有關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定或容許的其它兌換率折算。

　　第一百六十九A條   公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在每個(gè)會計(jì)年度內(nèi)如實(shí)現(xiàn)盈利，董事會應(yīng)向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；如未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　第一百七十條    經(jīng)股東大會授權(quán)， 董事會可決定分配中期股利或紅利。

　　第一百七十一條 公司向股東分配股利時(shí)， 須按中國稅法規(guī)定代扣股東股利收入之應(yīng)納稅金。

　　第一百七十二條 公司須為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應(yīng)當(dāng)代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其它應(yīng)付的款項(xiàng)。

　　公司委任的收款代理人， 應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當(dāng)為按照香港《受托人條例》注冊的信托公司。

　　第一百七十三條 （一） 在遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)的前提下， 對于無人認(rèn)領(lǐng)的股利，公司可行使沒收權(quán)力， 惟該權(quán)力在適用的有關(guān)時(shí)效屆滿前不得行使。

　?。ǘ?公司有權(quán)終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發(fā)送股息券， 惟公司應(yīng)在股息券連續(xù)兩次未予提現(xiàn)后方可行使此項(xiàng)權(quán)力。

　　然而， 如股息券在初次未能送達(dá)收件人而遭退回后， 公司亦可行使此項(xiàng)權(quán)力。

　　第十八章 會計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百七十四條 公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會計(jì)師事務(wù)所， 審計(jì)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告， 并審核公司其它財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司的首任會計(jì)師事務(wù)所可由創(chuàng)立大會在首次股東年會前聘任， 該會計(jì)師事務(wù)所的任期在首次股東年會結(jié)束時(shí)終止。

　　創(chuàng)立大會不行使前款規(guī)定的職權(quán)時(shí)， 由董事會行使該職權(quán)。

　　第一百七十五條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所的聘期， 自公司本次股東年會結(jié)束時(shí)起至下次股東年會結(jié)束時(shí)止。

　　第一百七十六條 經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬?隨時(shí)查閱公司賬簿、記錄及憑證， 并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理及其它高級管理人員提供有關(guān)資料和說明；

　?。ǘ?要求公司采取一切合理措施， 從其子公司取得該會計(jì)師事務(wù)所為履行職務(wù)而必需的資料和說明；

　　（三） 出席股東大會， 得到任何股東有權(quán)收到的會議通知或與會議有關(guān)的其它信息， 在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百七十七條 如果會計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺， 董事會在股東大會召開前， 可以委任會計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間， 公司如有其它在任的會計(jì)師事務(wù)所， 該等會計(jì)師事務(wù)所仍可行事。

　　第一百七十八條 不論會計(jì)師事務(wù)所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會可以在任何會計(jì)師事務(wù)所任期屆滿前， 通過普通決議決定將該會計(jì)師事務(wù)所解聘。 有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利， 有關(guān)權(quán)利不因此而受影響。

　　第一百七十九條 會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬及確定報(bào)酬的方式， 由股東大會決定。由董事會聘任的會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由董事會確定。

　　第一百八十條   公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定， 并報(bào)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)備案。

　　股東大會在擬通過決議， 聘任一家非現(xiàn)任的會計(jì)師事務(wù)所以填補(bǔ)會計(jì)師事務(wù)所職位的任何空缺， 或續(xù)聘一家由董事會聘任填補(bǔ)空缺的會計(jì)師事務(wù)所， 或解聘一家任期未屆滿的會計(jì)師事務(wù)所， 應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬?有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發(fā)出之前， 應(yīng)當(dāng)送給擬聘任的或者擬離任的或在有關(guān)會計(jì)年度已離任的會計(jì)師事務(wù)所。

　　離任包括被解聘、辭聘和退任。

　?。ǘ?如果即將離任的會計(jì)師事務(wù)所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東， 公司除非收到書面陳述過晚， 否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施：

　?。╥）在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將離任的會計(jì)師事務(wù)所作出了陳述； 及

　?。╥i） 將陳述副本作為通知的附件以本章程規(guī)定的方式送給股東。

　?。ㄈ?公司如果未將有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的陳述按本款 （二）項(xiàng)的規(guī)定送出， 有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會上宣讀， 并可以進(jìn)一步作出申訴。

　?。ㄋ模?離任的會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)出席以下的會議：

　?。╥） 其任期應(yīng)到期的股東大會；

　?。╥i） 為填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會；

　?。╥ii） 因其主動辭聘而召集的股東大會。

　　離任的會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)收到前述會議的所有通知或與會議有關(guān)的其它信息， 并在前述會議上就涉及其作為公司前任會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百八十一條 （一） 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)， 應(yīng)當(dāng)事先通知會計(jì)師事務(wù)所， 會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘， 應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

　?。ǘ?會計(jì)師事務(wù)所可用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。 通知在其置于公司法定地址之日或通知內(nèi)注明的較遲日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)包括下列陳述：

　?。╥）     認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交待情況的陳述； 或

　?。╥i） 任何應(yīng)當(dāng)交待情況的陳述。

　　（三） 公司收到本條（二）款所指書面通知的14日內(nèi)， 應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印件送出給有關(guān)主管機(jī)關(guān)。如果通知載有前款（ii）項(xiàng)提及的陳述， 公司應(yīng)當(dāng)將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應(yīng)將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股股東， 受件人地址以股東的名冊登記的地址為準(zhǔn)。

　?。ㄋ模?如果會計(jì)師事務(wù)所的辭職通知載有任何應(yīng)當(dāng)交待情況的陳述，會計(jì)師事務(wù)所可要求董事會召集臨時(shí)股東大會， 聽取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。

　　第十九章     勞動管理及職工及工會組織

　　第一百八十二條 公司應(yīng)根據(jù)中國法律、法規(guī)和有關(guān)行政規(guī)章制定公司的勞動管理、人事管理、員工工資福利和社會保險(xiǎn)等制度。

　　第一百八十三條 公司應(yīng)對各級管理人員實(shí)行聘任制， 對其他員工實(shí)行合同制。公司可自主決定人員的配置， 并有權(quán)依據(jù)法律、法規(guī)和合同的規(guī)定自行招聘及辭退管理人員及員工。

　　第一百八十四條 公司有權(quán)依據(jù)本身的經(jīng)濟(jì)效益， 并在中國有關(guān)行政法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)， 自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資收入和福利待遇。

　　第一百八十五條 公司應(yīng)依據(jù)中國中央政府及地方政府的有關(guān)行政法規(guī)， 安排公司管理人員及員工的醫(yī)療保險(xiǎn)、退休保險(xiǎn)和待業(yè)保險(xiǎn)， 執(zhí)行關(guān)于退休和待業(yè)職工的勞動保險(xiǎn)及勞動保障等方面的法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定。

　　第一百八十六條 公司職工可依法組織工會， 開展工會活動及維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)為公司工會的活動提供必要條件。公司應(yīng)按中國有關(guān)法律撥付工會基金， 以開展工會活動。

　　第二十章   公司的合并與分立

　　第一百八十七條 公司合并或者分立， 應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案， 按本章程規(guī)定的程序通過后， 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東， 有權(quán)要求公司或者同意公司合并或分立方案的股東， 以公平價(jià)格購買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作成專門文件， 供股東查閱。

　　對在香港上市的境外上市外資股股東， 前述文件還應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達(dá)。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百八十八條

　　公司合并， 應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司須自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

　　公司合并后， 合并各方的債權(quán)、債務(wù)， 由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百八十九條 公司分立， 其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立， 應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司須自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上就有關(guān)分立至少公告三次。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百九十條   公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，須依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二十一章        解散和清算

　　第一百九十一條 公司有下列情形之一時(shí)， 應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　?。ㄒ唬?股東大會決議解散；

　?。ǘ?因公司合并或者分立需要解散；

　?。ㄈ?公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)；

　?。ㄋ模?公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百九十二條 公司因前條（一）項(xiàng)規(guī)定解散的， 應(yīng)當(dāng)在十五天之內(nèi)成立清算組， 并由股東大會以普通決議的方式確定其人選。

　　公司因前條（三）項(xiàng)規(guī)定解散的， 由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定， 組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　公司因前條（四）項(xiàng)規(guī)定解散的， 由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組， 進(jìn)行清算。

　　第一百九十三條 如董事會決定公司進(jìn)行解散清算（因公司宣告破產(chǎn)而清算者除外），應(yīng)當(dāng)在為此召集的股東大會的通知中， 聲明董事會對公司的狀況己經(jīng)作出全面調(diào)查， 并認(rèn)為公司可在清算開始后十二個(gè)月內(nèi)清償全部債務(wù)。

　　股東大會進(jìn)行清算的決議通過之后， 公司董事會的職權(quán)立即終止。

　　清算組應(yīng)當(dāng)遵循股東大會的指示， 每年至少向股東大會報(bào)告一次清算組的收入和支出， 公司的業(yè)務(wù)和清算的進(jìn)展， 并在清算結(jié)束時(shí)向股東大會作最后報(bào)告。

    第一百九十四條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十天內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次， 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百九十五條 清算組在清算期間應(yīng)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?清理及接收公司財(cái)產(chǎn)， 分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　?。ǘ?通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　?。ㄈ?處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四） 清繳所欠稅款；

　　（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；

　?。?處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百九十六條 清算組在清理及接收公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案， 并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百九十七條 清算費(fèi)用， 包括清算組成員和顧問的報(bào)酬， 須在清償其它債權(quán)人債務(wù)之前， 優(yōu)先從公司財(cái)產(chǎn)中撥付。

　　第一百九十八條 在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產(chǎn)或被責(zé)令關(guān)閉后，任何人未經(jīng)清算組的許可不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算期間， 公司不得展開新的經(jīng)營活動。

　　公司在優(yōu)先支付清算費(fèi)用后， 清算組應(yīng)按下列順序以公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償：

　?。ㄒ唬?支付公司職工的所欠工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

　?。ǘ?繳納所欠稅款；

　?。ㄈ?清償公司債務(wù)。

　　公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 應(yīng)由清算組按各普通股股東所持的股份比例進(jìn)行分配。

　　第一百九十九條 清算組成員須忠于職守， 依法并誠信地履行清算義務(wù)。

    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得剝奪公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或因重大過失給公司或其債權(quán)人造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二百條       因公司通過決議解散而清算， 清算組在清理及接收公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司一經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百零一條   公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊， 經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組須自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起三十天內(nèi)， 將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)， 申請注銷公司登記及公告公司終止。

　　第二十二章        章程的修訂

　　第二百零二條   公司根據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定修改本章程。

　　第二百零三條   本章程的修改， 涉及必備條款內(nèi)容的， 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門和國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)后生效； 涉及公司登記事項(xiàng)的， 須依法辦理變更登記。

　　第二十三章        通知

　　第二百零四條   （一） 除非本章程另有規(guī)定， 公司發(fā)給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書面陳述， 須按每一境外上市外資股股東注冊地址以專人送達(dá)， 或以郵資已付的郵遞方式寄發(fā)。

　?。ǘ?對任何沒有提供登記地址的股東， 只要公司在公司的法定地址把有關(guān)通知陳示及保留滿24小時(shí)， 該等股東應(yīng)被視為已收到有關(guān)通知。

　?。ㄈ?公司發(fā)給內(nèi)資股股東的通知， 須在國家證券管理機(jī)構(gòu)指定的一家或多家報(bào)刊上刊登公告。該公告一經(jīng)刊登， 所有內(nèi)資股股東即被視為已收到該等通知。

　?。ㄋ模?本章程所述“公告”， 除文義另有所指外， 是指在中國及境外上市的證券交易所所在地的報(bào)章上刊登公告， 有關(guān)報(bào)章應(yīng)是當(dāng)?shù)胤?、法?guī)、規(guī)則或有關(guān)證券管理機(jī)構(gòu)指定或建議的。

　　第二百零五條   通知以郵遞方式送交時(shí)， 應(yīng)在載有該通知的信封上清楚地寫明地址并以郵資己付方式投郵寄出； 除本章程有關(guān)條款另有明文規(guī)定者外， 當(dāng)該通知寄出五天后， 股東應(yīng)被視為已收到有關(guān)通知。

　　第二百零六條   股東、董事及監(jiān)事向公司發(fā)送的任何通知、文件、資料或書面陳述， 可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定地址， 或?qū)⒅挥杌蛞話焯栢]件方式送予公司的登記代理人（惟本章程有關(guān)條款另有明文要求者除外）。

　　股東、董事及監(jiān)事如要證明已向公司送達(dá)了通知、文件、資料或書面陳述， 須提供該有關(guān)的通知、文件、資料或書面陳述已在指定時(shí)間內(nèi)以通常的方式送達(dá)或以郵資已付的方式寄至正確的地址的證據(jù)。

　　第二十四章 爭議的解決

　　第二百零七條   公司及其股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級管理人員應(yīng)遵守以下解決爭議的規(guī)則：

　?。ㄒ唬?凡境外上市外資股股東與公司之間， 境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其它高級管理人員之間， 境外上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間， 基于公司章程、《公司法》及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭議或者權(quán)利主張， 有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將此類爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。

　　前述爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)， 應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭議整體； 所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人， 如果其身份為公司或公司股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其它高級管理人員， 應(yīng)當(dāng)服從仲裁。

　　有關(guān)股東界定、股東名冊的爭議， 可以不用仲裁方式解決。

　?。ǘ?申請仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁， 也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 申請仲裁者將爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤螅?對方必須在申請者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

　　如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進(jìn)行仲裁， 則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請求該仲裁在深圳進(jìn)行。

　?。ㄈ?以仲裁方式解決本條（一）項(xiàng)所述爭議或者權(quán)利主張， 適用中華人民共和國的法律， 但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　?。ㄋ模?仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局裁決， 對各方均具有約束力。

　　第二十五章   解釋

　　第二百零八條   本章程有中文本及英文本；如兩個(gè)文本有抵觸之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。

　　第二百零九條   下列名詞和詞語在本章程內(nèi)具有如下意義， 文義另有所指者除外：

　　「本章程」                公司的章程

　　「董事會」                公司的董事會

　　「董事長」                公司的董事長

　　「董事」                  公司的董事

　　「法定地址」              本章程第三條所指的公司住所

　　「總經(jīng)理」                公司的總經(jīng)理

　　「人民幣」                中國的法定貨幣

　　「公司秘書」              董事會委任的公司秘書

　　「香港聯(lián)交所」            香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「國家」、「中國」        中華人民共和國

　　「監(jiān)事」                  公司的監(jiān)事

　　「監(jiān)事會」                公司的監(jiān)事會

　　第二百一十條   本章程中所稱會計(jì)師事務(wù)所的含義與“核數(shù)師”相同。