證券簡稱：西水股份 證券代碼：600291 編號：臨2013-006

　　內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會第四次會議通知于2013年3月31日以郵件、傳真和書面的方式送達與會人員、2013年4月10日上午在包頭稀土國際大酒店會議室召開。應到董事9名，董事趙文靜女士因身體原因未能親自出席會議，委托董事李少華先生代為出席并行使表決權，實到董事8名。

　　公司監(jiān)事會成員及部分高管人員列席了本次會議，會議由董事長劉建良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司2012年度董事會工作報告》；

　　該項決議需提交股東大會審議。

　　二、審議通過了《關于公司2012年年度報告全文》及其《摘要》；

　　報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項決議需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于公司2012年度財務決算報告》；

　　該項決議需提交股東大會審議。

　　四、審議通過了《關于公司2012年度利潤分配預案》；

　　經(jīng)山東正源和信有限責任會計師事務所審計，2012年度公司實現(xiàn)凈利潤378，969，579.19 元，其中，歸屬于母公司所有者的凈利潤69，076，046.35 元，提取法定盈余公積金8，018，248.28元；加上上年初未分配利潤443，712，983.65元，實際可供股東分配的利潤為504，770，781.72 元。

　　2012年度，公司擬以2012年末總股本384，000，000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.54元（含稅），應分配紅利20，736，000元，剩余未分配利潤結轉下一會計年度。

　　公司本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　獨立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表獨立意見如下：我們認為該預案符合《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的相關規(guī)定，充分考慮了公司實際經(jīng)營狀況、資金需求及未來發(fā)展等各種因素，符合公司和全體股東的利益。我們同意本次利潤分配預案，并同意提交公司股東大會審議。該項決議需提交股東大會審議。

　　五、審議通過了《公司2012年度獨立董事述職報告》；

　　報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。該項決議需提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《總經(jīng)理2012年度生產經(jīng)營報告及2013年度生產經(jīng)營規(guī)劃》；

　　七、審議通過了《關于續(xù)聘2013年度財務審計機構及支付其2012年報酬的提案》；

　　經(jīng)公司董事會審計委員會提議，同意續(xù)聘山東正源和信有限責任會計師事務所為公司2013年度審計機構，為公司提供相關服務，聘期一年。因增加了天安財產保險股份有限公司的財務審計業(yè)務，從2012年開始審計報酬調整為95萬元。獨立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士發(fā)表了同意意見。該項決議需提交股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于公司續(xù)聘律師事務所的提案》；

　　續(xù)聘內蒙古經(jīng)世律師事務所為公司的法律顧問，聘期一年。

　　九、審議通過了《關于變更公司經(jīng)營范圍的議案》；

　　結合公司實際情況，擬變更公司經(jīng)營范圍，具體變更內容如下：

　　原公司經(jīng)營范圍是：“水泥、熟料的制造、銷售，計算機硬件銷售及軟件開發(fā)，包裝產品，大宗原材料，電石（憑許可證經(jīng)營，沒有許可證不得生產經(jīng)營），耐火材料，木材，建材產品，機械加工，機電產品（專營除外），有色金屬（專營除外），黑色金屬（專營除外），化工產品（專營除外），水泥制品，科研開發(fā)，鐵路運輸（自備列），固定資產租賃，玻璃，焦碳（憑許可證經(jīng)營，沒有許可證不得生產經(jīng)營），低壓電器及元件，五金交化，水泥化驗藥品，日用雜貨；網(wǎng)絡產品的研制、開發(fā)、銷售，網(wǎng)絡集成及技術服務，節(jié)能環(huán)保裝備及技術開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，未獲許可不得生產經(jīng)營）”。

　　擬變更為：“控股公司服務（股權投資與管理）；礦產品、建材產品、化工產品、機器設備、五金產品、電子產品的銷售；機械設備租賃；軟件開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，未獲許可不得生產經(jīng)營）”。

　　該項決議需提交股東大會審議。

　　十、審議通過了《關于修改<公司章程>部分條款的議案》；

　　因公司此次擬變更企業(yè)經(jīng)營范圍，故對原《公司章程》第十三條公司經(jīng)營范圍的相關內容進行相應的修訂。具體修訂如下：

　　原公司章程：“第十三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍為：水泥、熟料制造、銷售；計算機硬件銷售及軟件開發(fā)，包裝產品，大宗原材料，電石，原煤開采經(jīng)營（憑許可證），耐火材料，木材，建材產品，機械加工，機電產品（專營除外），有色金屬（專營除外），黑色金屬（專營除外），化工產品（專營除外），水泥制品，科研開發(fā)，鐵路運輸（自備列），固定資產租賃，玻璃，焦碳，低壓電器及元件，五金交化，水泥化驗藥品，日用雜貨；網(wǎng)絡產品的研發(fā)、開發(fā)、銷售，網(wǎng)絡集成及技術服務，節(jié)能環(huán)保裝備及技術開發(fā)。”

　　擬修改為：“第十三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍為：控股公司服務（股權投資與管理）；礦產品、建材產品、化工產品、機器設備、五金產品、電子產品的銷售；機械設備租賃；軟件開發(fā)。（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，未獲許可不得生產經(jīng)營）”。該項決議需提交股東大會審議。

　　十一、審議通過了《關于向控股子公司包頭市西水水泥有限責任公司2000 萬元綜合授信業(yè)務提供連帶責任還款保證擔保的議案》；

　　根據(jù)控股子公司包頭市西水水泥有限責任公司（簡稱：“包頭西水水泥”）生產經(jīng)營需要，公司同意為其在包商銀行股份有限公司包頭振華支行辦理的2000萬元綜合授信業(yè)務提供連帶責任還款保證擔保，期限12個月，貸款利率按同期人民銀行基準利率上浮不超過50%，銀行承兌匯票保證金比例50%.。公司獨立董事邵莉女士、孫喜來先生、代瑞萍女士就此次對外擔保事項發(fā)表了同意意見。詳情請參見公司于同日在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《西水股份關于為控股子公司提供擔保的公告》（ 編號： 臨 2013-007）。

　　十二、審議通過了《關于召開2012年年度股東大會的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，公司決定于2013 年5月7日（星期二）上午9:00 時，在包頭稀土國際大酒店會議室召開2012年年度股東大會。內容詳見《西水股份關于召開2012 年年度股東大會的通知》（臨2013-009）。

　　特此公告

　　內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

　　二0一三年四月十二日