證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014－005

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司關于

全資子公司昆明元朔建設發(fā)展有限公司

簽署募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到位及專戶存儲的情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2013]957號《關于核準上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》核準，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”或“公司”）于2013年9月13日公開發(fā)行260,000萬元可轉(zhuǎn)債，募集資金總額260,000萬元，扣除承銷保薦費用3,120萬元及其他發(fā)行費用277.68萬元后的募集資金凈額為256,602.32萬元。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除承銷保薦費用后余額256,880萬元已于2013年9月23日由主承銷商中信建投證券股份有限公司匯入隧道股份在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行的03346100040040128號賬戶收妥入賬。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進行了驗證，并出具了信會師報字[2013]第113916號《驗資報告》。

對于前述募集資金存儲，公司已與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海虹口支行、中信建投證券股份有限公司簽署了《關于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，詳見公司于2013年9月26日發(fā)布的《關于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（臨2013-034號）。

根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除發(fā)行費用后，將全部用于南京至高淳城際軌道南京南站至祿口機場段項目以及昆明南連接線高速公路BOT項目，通過公司分別向全資子公司南京元平建設發(fā)展有限公司和昆明元朔建設發(fā)展有限公司（以下簡稱“昆明元朔”）增資的方式加以實施。

二、《四方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和主要內(nèi)容

為規(guī)范公司及下屬子公司使用募集資金，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等的規(guī)定，公司、昆明元朔與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱“開戶銀行”）、中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）四方經(jīng)協(xié)商，簽署《關于上海隧道工程股份有限公司2013年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“《四方監(jiān)管協(xié)議》”），主要條款如下：

1、昆明元朔已在開戶銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為78010158000007059。根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》以及公司第七屆董事會第七次會議審議通過的《關于以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，公司將以分期支付的方式轉(zhuǎn)移不超過17695.35945萬元募集資金至昆明元朔上述專戶，僅用于昆明元朔昆明南連接線高速公路BOT項目使用，不得用作其他用途。

昆明元朔如采用定期存單的方式存放募集資金，昆明元朔承諾在存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知保薦機構(gòu)。昆明元朔存單不得質(zhì)押。

2、昆明元朔與開戶銀行應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

3、保薦機構(gòu)應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監(jiān)督。

保薦機構(gòu)承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司制訂的募集資金管理辦法對公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

保薦機構(gòu)可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司、昆明元朔和開戶銀行應當配合保薦機構(gòu)的調(diào)查與查詢。保薦機構(gòu)每半年度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應當同時檢查專戶存儲情況。

4、公司、昆明元朔授權(quán)保薦機構(gòu)指定的保薦代表人翟程、冷鯤隨時到開戶銀行查詢、復印昆明元朔專戶的資料；開戶銀行應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人翟程、冷鯤查詢昆明元朔專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；保薦機構(gòu)指定的其他工作人員向開戶銀行查詢昆明元朔專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

5、開戶銀行按月向昆明元朔出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給保薦機構(gòu)。

6、昆明元朔1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，昆明元朔應當及時以傳真方式通知保薦機構(gòu)，同時提供專戶的支出清單。

7、保薦機構(gòu)有權(quán)根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知開戶銀行，同時書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

8、開戶銀行連續(xù)三次未及時向昆明元朔出具對賬單，以及存在無正當理由未配合保薦機構(gòu)調(diào)查專戶情形的，公司、昆明元朔可以主動或在保薦機構(gòu)的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

9、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司、昆明元朔、開戶銀行未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

10、本協(xié)議自公司、昆明元朔、開戶銀行、保薦機構(gòu)四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事會

2014年1月23日