證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工

上海建工集團股份有限公司

2014年度非公開發(fā)行股票預案

二〇一四年三月

公司聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

1、公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第六屆董事會第九次會議審議通過。根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準、公司股東大會審議通過并報中國證監(jiān)會核準。

2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東上海建工（集團）總公司在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象，除上海建工（集團）總公司以外的其他對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。

3、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集團）總公司在內(nèi)的所有投資者均以現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行的股份，其中上海建工（集團）總公司承諾認購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將相應調(diào)整。

4、本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆董事會第九次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)認購對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。上海建工（集團）總公司不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次發(fā)行的股份。

5、本次非公開發(fā)行股票由上海建工（集團）總公司認購的部分，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認購部分自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過400,000萬元（含400,000萬元），在扣除發(fā)行費用后實際募集資金將用于投資以下項目：（1）昆山市中環(huán)快速化改造工程項目；（2）施工機械設備購置項目；（3）向七家建筑施工及建筑設計類全資子公司增資。

7、公司控股股東上海建工（集團）總公司認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關聯(lián)交易，在股東大會審議本次非公開發(fā)行股票事項時，關聯(lián)股東需要對相關議案回避表決，能否通過股東大會審議存在不確定性，敬請投資者注意風險。

8、截至本預案簽署日，公司控股股東為上海建工（集團）總公司，實際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，本次非公開發(fā)行完成后，公司控股股東和實際控制人不變。

9、根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）的要求，公司制定了《公司未來三年（2014-2016年）股東回報規(guī)劃》，并進一步完善了公司利潤分配政策。公司將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，考慮獨立董事和公眾投資者的意見，不斷回報廣大投資者。關于公司利潤分配政策及近三年股利分配的詳細情況，請參見本預案“第五節(jié) 發(fā)行人的利潤分配政策及執(zhí)行情況”。

附件：上海建工2014年度非公開發(fā)行股票預案