中國葛洲壩集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

證券代碼：600068        股票簡稱：葛洲壩        編號：臨2016-020       券代碼：136130        證券簡稱：16葛洲01

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.本公司間接控股股東中國能源建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國能建股份”）擬對本公司控股子公司中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）單獨增加注冊資本5.2863億元，增資完成后，財務(wù)公司注冊資本由13.7137億元增加到19億元，成為中國能建股份的控股子公司。

2.鑒于中國能建股份為本公司間接控股股東，財務(wù)公司為本公司控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議通過《關(guān)于中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司增加注冊資本的議案》，關(guān)聯(lián)董事聶凱先生、段秋榮先生回避表決。公司獨立董事對該議案事前認可，并發(fā)表了獨立意見。該議案尚須提交公司股東大會審議批準，關(guān)聯(lián)股東在股東大會上將回避表決。

4.公司第六屆監(jiān)事會第八次會議對該事項進行了審議。具體內(nèi)容詳見同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》。

5.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1.中國能源建設(shè)股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中國能源建設(shè)集團有限公司（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)）與其全資子公司電力規(guī)劃總院有限公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2015年12月10日，在香港聯(lián)合交易所有限公司主板掛牌上市（股票代碼：3996.HK）。注冊資本為300.2億元，法定代表人為董事長汪建平，注冊辦事處為北京市朝陽區(qū)利澤中園106號樓，辦公地點為北京市朝陽區(qū)西大望路26號1號樓。經(jīng)營范圍包括：水電、火電、核電、風電及太陽能發(fā)電新能源及送變電和水利、水務(wù)、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋、市政、城市軌道、環(huán)境、冶煉、石油化工基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資、咨詢、規(guī)劃、評估、評審、招標代理、建設(shè)；工程勘察與設(shè)計，施工總承包與專業(yè)承包；工程總承包；工程項目管理，工程監(jiān)理，電站啟動調(diào)試與檢修、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，進出口業(yè)務(wù)，電力行業(yè)發(fā)展規(guī)劃研究，機械、電子設(shè)備的制造、銷售、租賃，電力專有技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)品銷售；建筑材料的生產(chǎn)與銷售；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2.中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司

經(jīng)中國銀監(jiān)會于2012年11月12日批準由原葛洲壩集團財務(wù)有限責任公司增資擴股并更名為中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司，法定代表人為崔大橋。財務(wù)公司企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼914200001776032968，金融許可證機構(gòu)編碼L0055H242010001。注冊資本人民幣137137萬元，本公司為控股股東，出資比例50.01%。注冊地址湖北省武漢市。經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理

業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

本公司間接控股股東中國能建股份擬對本公司控股子公司財務(wù)公司進行單獨增資，增資完成后，財務(wù)公司的注冊資本由目前的13.7137億元增加至19億元，增加注冊資本5.2863億元，增資價格以2015年12月31日為基準日的評估價確定。

中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對財務(wù)公司截至2015年12月31日的股東全部權(quán)益進行了評估，根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的經(jīng)備案的《資產(chǎn)評估報告》，財務(wù)公司股東全部權(quán)益價值的評估分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，中聯(lián)評估在對以上兩種評估方案的評估情況進行了比較分析后，確定以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，評估價值為189,564.57萬元，增值14,280.32萬元，增值率8.15%。本次增資價格按照上述評估價值確定，中國能建股份向財務(wù)公司增加注冊資本52,863萬元需出資人民幣72,950.94萬元。

本次增資前，本公司直接持有財務(wù)公司50.01%的股權(quán)，為財務(wù)公司控股股東；根據(jù)公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）同時審議通過的《關(guān)于中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司股權(quán)調(diào)整的議案》（具體內(nèi)容見同日公告的《公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議公告》），本次股權(quán)調(diào)整及增資事項完成后，財務(wù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序                                                      出資份額           百分比

股東單位

號                                                      （萬元）           （%）

1  中國能源建設(shè)集團有限公司                   248.00           0.13%

2  電力規(guī)劃總院有限公司                     13,000.00           6.84%

3  中國能源建設(shè)股份有限公司                76,752.00          40.40%

4  中國葛洲壩集團有限公司                   30,060.00          15.82%

5  中國葛洲壩集團股份有限公司             69,940.00          36.81%

合計                                                 190,000.00         100.00%

四、交易目的及對本公司的影響

本公司間接控股股東中國能建股份為貫徹落實國務(wù)院國資委和銀監(jiān)會《關(guān)于進一步促進中央企業(yè)財務(wù)公司健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，擬對財務(wù)公司進行單獨增資。本次關(guān)聯(lián)交易實施后對本公司影響分析如下：

1.財務(wù)公司控股權(quán)將變更。增資后，中國能建股份成為財務(wù)公司控股股東，本公司變更為財務(wù)公司第二大股東，財務(wù)公司不再納入本公司合并報表范圍，本公司合并報表口徑資產(chǎn)負債率將會少量提升，按照2015年12月31日計算，如財務(wù)公司不納入合并范圍，公司資產(chǎn)負債率將從77.98%增加至78.28%，增加0.30%。由于財務(wù)公司在本公司合并報表數(shù)據(jù)中占比較低，財務(wù)公司不再納入合并報表范圍，對本公司財務(wù)指標的影響相對較小。按照2015年計算，財務(wù)公司總資產(chǎn)、歸屬于母公司所有者股東權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤在本公司合并財務(wù)報表中占比為5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

2.財務(wù)公司增資后，資金實力增強，對本公司的授信額度及貸款能力也會相應(yīng)提高，可更好地為本公司提供長期、穩(wěn)定的資金支持。同時，增資后財務(wù)公司的資金歸集范圍和歸集率將提高，經(jīng)營收益的增加將有利于提升本公司的投資回報。

3.為確保本公司的整體業(yè)務(wù)發(fā)展和利益不因本次財務(wù)公司控股權(quán)調(diào)整

而受影響，在符合政策法規(guī)的前提下，中國能建股份對本公司的金融業(yè)務(wù)需求與發(fā)展給予支持：（1）中國能建股份為本公司提供所需的融資和資信支持，以提升本公司的融資能力，促進本公司在投資、建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、民爆、相關(guān)裝備制造、金融等主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的持續(xù)健康發(fā)展；（2）中國能建股份支持本公司的金融業(yè)務(wù)發(fā)展，包括兼并、收購、參股金融類企業(yè)等，以滿足本公司實體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要；（3）財務(wù)公司將在本公司總部所在地武漢設(shè)立分支機構(gòu)，以更好地服務(wù)于本公司；（4）財務(wù)公司保證本公司的年度存款日平均余額不大于貸款日平均余額；（5）中國能建股份將采取措施不斷提升資金集中度，促進財務(wù)公司發(fā)展。

五、獨立董事的意見

為了對此項關(guān)聯(lián)交易事項有客觀、公正的了解，公司獨立董事張志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、蘇祥林先生在董事會會議召開之前，審閱了《關(guān)于中國能源建設(shè)集團葛洲壩財務(wù)有限公司增加注冊資本的議案》等文件，對該事項表示認可并同意將該事項提交公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議。

經(jīng)過審議，獨立董事發(fā)表獨立意見認為,本次對財務(wù)公司增資有利于增強財務(wù)公司自身實力,提升對成員單位的服務(wù)能力,擴大業(yè)務(wù)范圍，提高本公司的投資回報和增強對本公司業(yè)務(wù)發(fā)展的支持力度。本次增資定價以凈資產(chǎn)評估值為基準,交易定價方式和價格公允。本公司董事會現(xiàn)由9名董事組成,其中關(guān)聯(lián)董事2人,關(guān)聯(lián)董事回避表決,其他7名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,遵循了公開、公平、合理的原則。

六、備查文件

1.第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議；

2.獨立董事事前認可和獨立意見；

3.第六屆監(jiān)事會第八次會議決議；

4.財務(wù)公司股權(quán)調(diào)整的可行性分析研究報告；

5.財務(wù)公司股權(quán)調(diào)整資產(chǎn)評估報告。

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

2016年4月23日