安徽新力金融股份有限公司

重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告

證券代碼：600318          股票簡(jiǎn)稱：新力金融        公告編號(hào)：臨2016—044

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽新力金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（臨2016-003號(hào)），2016年3月31日發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)進(jìn)展的提示性公告》（臨2016-006號(hào)）；2016年4月8日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2016-008號(hào)），公司股票自2016年4月8日起停牌不超過30日，4月15日、4月22日和4月29日分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-009號(hào)、臨2016-013號(hào)、臨2016-015號(hào)）；2016年5月7日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（臨2016-018號(hào)），2016年5月14日、5月21日、5月28日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-021號(hào)、臨2016-025號(hào)、臨2016-026號(hào)）；2016年6月1日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自6月8日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過1個(gè)月；2016年6月4日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》（臨2016-029號(hào)），2016年6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-031號(hào)）；2016年7月7日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于增加收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過1個(gè)月；2016年7月26日召開了關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)（臨2016-042號(hào)）；2016年7月27日公司召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于增加收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（臨2016-043）?，F(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況介紹如下：

一、本次重組框架方案

（一）交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為公司控股子公司剩余少數(shù)股東相應(yīng)股權(quán)（即擬收購(gòu)合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德潤(rùn)融資租賃股份有限公司、安徽德合典當(dāng)有限公司和安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司）；并且擬收購(gòu)廣德德善小額貸款有限公司、馬鞍山德善小額貸款有限公司、德潤(rùn)融資租賃（深圳）有限公司的相應(yīng)股權(quán)；同時(shí)擬收購(gòu)合肥雙贏小額貸款股份有限公司、安徽雙贏集團(tuán)融資擔(dān)保有限公司和安徽雙贏融資租賃有限公司的股權(quán)。

公司擬收購(gòu)的上述標(biāo)的公司受監(jiān)管政策的變化影響較大，存在較大不確定性，可能存在無法收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

同時(shí)，公司于2016年7月7日、7月27日先后分別召開了第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于增加收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，上市公司擬新增第三方支付行業(yè)的交易標(biāo)的。該標(biāo)的公司名稱為北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司，成立于2001年4月，目前注冊(cè)資本為25,580萬元，住所為北京市海淀區(qū)人民大學(xué)北路33號(hào)院1號(hào)樓大行基業(yè)大廈17層北側(cè)，法定代表人為劉雷，經(jīng)營(yíng)范圍：銀行卡收單（《中華人民共和國(guó)支付業(yè)務(wù)許可證》有效期至2016年12月21日）；開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)國(guó)家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品（《商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)定點(diǎn)單位證書》有效期至2016年11月24日）；銷售經(jīng)國(guó)家密碼管理局審批并通過指定檢測(cè)機(jī)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測(cè)的商用密碼產(chǎn)品（《商用密碼產(chǎn)品銷售許可證》有效期至2016年12月11日）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；計(jì)算機(jī)維修；投資咨詢；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；軟件開發(fā)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)。

目前上市公司與北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司的交易對(duì)方初步達(dá)成合作意向，但具體合作細(xì)節(jié)各方仍在進(jìn)一步商談中，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

（二）交易方式

本次交易的方式為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

二、繼續(xù)停牌的原因

本次申請(qǐng)延期復(fù)牌的主要原因在于新增了收購(gòu)標(biāo)的，相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量大、程序比較復(fù)雜，方案的商討和完善所需時(shí)間較長(zhǎng)，相關(guān)工作正在推進(jìn)過程中。目前雙方已達(dá)成初步合作意向，公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)正積極對(duì)新增標(biāo)的開展盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估工作。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保障本次交易的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，因此申請(qǐng)延期復(fù)牌。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見

公司聘請(qǐng)華金證券有限責(zé)任公司、國(guó)元證券股份有限公司作為公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)【2016】19號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司繼續(xù)停牌事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查，并出具了相關(guān)核查意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司正積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，但考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，同時(shí)延期復(fù)牌事項(xiàng)已經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，經(jīng)上海證券交易所溝通同意，并將于股東大會(huì)進(jìn)行審議。根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組盡職調(diào)查、內(nèi)外部審批等工作進(jìn)展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌的可能。若到期不能按期復(fù)牌，上市公司亦不排除將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)申請(qǐng)停牌的可能性。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，協(xié)助上市公司持續(xù)推進(jìn)并協(xié)同相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。

詳見2016年7月28日披露于《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）的《華金證券有限責(zé)任公司、國(guó)元證券股份有限公司關(guān)于安徽新力金融股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》。

四、獨(dú)立董事的核查意見

公司獨(dú)立董事陳茂瀏先生和王家斌先生作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司繼續(xù)停牌的原因和合理性進(jìn)行了審慎核查，并出具了相關(guān)核查意見，認(rèn)為：

公司正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，且公司已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。但鑒于本次重組涉及面廣，相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作量較大，且涉及的交易事項(xiàng)較多、交易程序較為復(fù)雜，重組方案仍需進(jìn)一步論證及完善，公司股票繼續(xù)停牌有利于上市公司進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損害公司及廣大投資者利益，公司股票繼續(xù)停牌具有合理性。

五、停牌期間所開展的主要工作及尚待完成的工作

自公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌以來，已圍繞本次重大資產(chǎn)重組開展多項(xiàng)工作，主要包括：

（1）會(huì)同本次重組相關(guān)各方就標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對(duì)方、交易方案、具體執(zhí)行流程進(jìn)行多輪論證及協(xié)商；

（2）組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上就有關(guān)事項(xiàng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；

（4）上市公司召開關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的投資者說明會(huì)，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)；

（5）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的要求，編制本次重組相關(guān)信息披露文件。

公司原有收購(gòu)的標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)工作已基本完成。目前相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)新增的標(biāo)的公司進(jìn)行詳細(xì)的審計(jì)、評(píng)估等工作。繼續(xù)停牌期間，公司及各有關(guān)方將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。

六、公司股票預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間

公司于2016年7月7日召開了第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。公司于2016年7月27日召開了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。目前，公司正積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，但考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作。根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組盡職調(diào)查、內(nèi)外部審批等工作進(jìn)展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌的可能。若到期不能按期復(fù)牌，公司亦不排除將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)申請(qǐng)停牌的可能性。

停牌期間，為提高信息披露的有效性，公司將按照上海證券交易所新施行的《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，在重組相關(guān)事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或重大變化時(shí)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，繼續(xù)推進(jìn)盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估等各項(xiàng)工作，并根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）及其他相關(guān)文件；同時(shí)及時(shí)履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序，確保本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施。

七、投資者說明會(huì)情況

2016年7月26日，公司通過網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)的方式召開了重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，在投資者說明會(huì)上就本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)問題與投資者進(jìn)行了互動(dòng)交流和溝通，并在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回答。關(guān)于本次投資者說明會(huì)的召開情況詳見公司于2016年7月27日披露在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于投資者說明會(huì)召開情況的公告》（臨2016-042號(hào)）。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會(huì)

2016年7月29日