吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告

證券簡(jiǎn)稱：亞泰集團(tuán)    股票代碼：600881   編號(hào)：臨2016-086號(hào)

特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●公司通過(guò)吉林長(zhǎng)春產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司58%股權(quán)

●本次轉(zhuǎn)讓暫不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙

●交易實(shí)施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：本次轉(zhuǎn)讓行為和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果已獲得長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案核準(zhǔn)，且已經(jīng)公司2016年第十六次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議

●其它需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：本次交易尚存在不確定性，成交價(jià)格以最終實(shí)際摘牌價(jià)格為準(zhǔn)

一、交易概述

公司2016年第十五次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了“關(guān)于蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步意向”，公司擬以掛牌的方式轉(zhuǎn)讓本公司持有的蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉洲水城”）58%股權(quán)，并于2016年10月8日在吉林長(zhǎng)春產(chǎn)權(quán)交易中心預(yù)掛牌。

泉洲水城成立于2010年，注冊(cè)地址為天津市武清開發(fā)區(qū)，法定代表人陳繼忠，主營(yíng)以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、園林綠化業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、酒店、休閑體育項(xiàng)目進(jìn)行投資等業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本為人民幣20,000萬(wàn)元，其中公司持有其58%股權(quán)，天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司持有其42%股權(quán)。

根據(jù)泉洲水城評(píng)估值，結(jié)合泉洲水城實(shí)際情況，現(xiàn)同意公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓泉洲水城58%股權(quán)，確定泉洲水城58%股權(quán)的掛牌價(jià)格不低于91,600萬(wàn)元（含91,600萬(wàn)元）。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有泉洲水城股權(quán)。

此事項(xiàng)已經(jīng)公司2016年10月14日召開的公司2016年第十六次臨時(shí)董事會(huì)一致審議通過(guò)。

二、交易標(biāo)的基本情況

1、基本情況：

名稱：蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：天津市武清開發(fā)區(qū)

法定代表人：陳繼忠

注冊(cè)資本：人民幣20,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、園林綠化業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、酒店、休閑體育項(xiàng)目進(jìn)行投資，房屋建筑工程、道路橋梁工程施工，建筑安裝，室內(nèi)外裝飾裝修，市政工程施工及技術(shù)咨詢，房地產(chǎn)信息咨詢，工程項(xiàng)目管理，商品房銷售代理，自有房屋租賃。

主要股東：本公司持有泉洲水城58%股權(quán)，天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司持有泉洲水城42%股權(quán)（天津鴻遠(yuǎn)置業(yè)有限公司已放棄本次泉洲水城58%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）。

泉洲水城整理的武清泉州水城項(xiàng)目位于天津市武清區(qū)黃莊街道辦事處，四至為東至北運(yùn)河、南至龍鳳河故道、西至京福公路、北至京山鐵路，總面積為931公頃（13968畝）；泉洲水城開發(fā)范圍內(nèi)可出讓土地總面積約7275畝，其中參與利潤(rùn)分配區(qū)域約5602畝，截止目前，未出讓的土地面積約為3198畝，其中居住用地約2910畝（其中約414.7畝不參與收益分配），商業(yè)及其他用地約288畝。其中約1088畝土地已取得征轉(zhuǎn)批復(fù)且具備掛牌條件；剩余2110畝土地已完成地上物補(bǔ)償且達(dá)到場(chǎng)地平整，將在土地出讓前根據(jù)武清區(qū)國(guó)土局征轉(zhuǎn)計(jì)劃上報(bào)征轉(zhuǎn)卷并取得批復(fù)。

2、審計(jì)、評(píng)估情況：

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的[2016]1958號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2015年12月31日，泉洲水城總資產(chǎn)為3,894,373,286.68元，總負(fù)債為3,617,040,012.84元，凈資產(chǎn)為277,333,273.84元，2015年泉洲水城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8,617,000.00元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)484,500.00元，凈利潤(rùn)701,364.55元。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的[2016]1961號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2016年6月30日，泉洲水城總資產(chǎn)為4,116,573,845.34元，總負(fù)債為3,841,330,780.80元（其中欠本公司3,745,918,315.92元），凈資產(chǎn)為275,243,064.54元，2016年1-6月泉洲水城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-2,771,000.00元，凈利潤(rùn)-2,090,209.30元。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中科華評(píng)報(bào)字（2016）第182號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日，泉洲水城總資產(chǎn)賬面值411,657.39萬(wàn)元，評(píng)估值412,052.38萬(wàn)元，評(píng)估增值394.99萬(wàn)元，增值率0.10%；負(fù)債賬面值384,133.08萬(wàn)元，評(píng)估值384,133.08萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值27,524.31萬(wàn)元，評(píng)估值27,919.30萬(wàn)元，評(píng)估增值394.99萬(wàn)元，增值率1.44%。經(jīng)采用收益法進(jìn)行評(píng)估，泉洲水城在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日的全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為105,609.69萬(wàn)元，評(píng)估增值78,085.38萬(wàn)元，增值率283.70%。

本次評(píng)估選用收益法評(píng)估結(jié)果105,609.69萬(wàn)元作為泉洲水城全部股東權(quán)益的評(píng)估結(jié)果，本公司持有的泉洲水城58%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為61,253.62萬(wàn)元。此評(píng)估結(jié)果已經(jīng)長(zhǎng)春市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案核準(zhǔn)。

本次掛牌轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)均不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的其他條件：

1、受讓方須具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；具有良好的商業(yè)信用；受讓方為自然人，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；

2、受讓方摘牌后須以現(xiàn)金的方式一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；3、受讓方須在摘牌受讓當(dāng)日與泉洲水城共同核定確認(rèn)泉洲水城所欠本公司的往來(lái)借款，由泉洲水城在摘牌后3個(gè)工作日內(nèi)清償全部往來(lái)借款的50%，在2016年12月20日前清償剩余50%，受讓方承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

4、泉洲水城所整理的武清泉州水城項(xiàng)目中，土地編號(hào)為【C-05-08】地塊（約為266畝）土地使用權(quán)出讓時(shí)，實(shí)際出讓價(jià)格超過(guò)400萬(wàn)元/畝的部分，在泉洲水城收到政府返還的該地塊土地成本后5個(gè)工作日內(nèi)，由受讓方將超出部分收益扣除應(yīng)交稅費(fèi)后按照58%的比例返還給本公司。

五、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)泉洲水城評(píng)估結(jié)果，結(jié)合泉洲水城實(shí)際情況，確定泉洲水城58%股權(quán)的掛牌價(jià)格不低于91,600萬(wàn)元（含91,600萬(wàn)元）。

由于本次交易將在吉林長(zhǎng)春產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，尚存在不確定性，成交價(jià)格以最終的摘牌價(jià)格為準(zhǔn)。

六、本次轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，若公司完成本次轉(zhuǎn)讓，將獲得一定的投資收益，優(yōu)化公司現(xiàn)金流量，有利于公司未來(lái)發(fā)展。

七、備查文件

1、中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中準(zhǔn)審字[2016]1958號(hào)審計(jì)報(bào)告；2、中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中準(zhǔn)審字[2016]1961號(hào)審計(jì)報(bào)告；3、北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司中科華評(píng)報(bào)字(2016)第182號(hào)評(píng)估報(bào)告；

4、公司2016年第十六次臨時(shí)董事會(huì)決議。

特此公告

吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司

董    事    會(huì)

二O一六年十月十五日