中國中材國際工程股份有限公司

關于接受中材股份委托貸款暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼： 600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨 2016－031

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

是否需要提交股東大會審議：本次審議的關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過， 無需提交公司股東大會審議。公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，貸款到期日為2035年12月15日。

中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”） 經(jīng)申請獲得國家發(fā)改委、國家開發(fā)銀行（以下簡稱“國開行” ）第四批專項建設基金4800萬元， 用于公司“ 高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項目” ， 按要求該筆基金需通過公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱“ 中材股份” ）轉貸至公司， 為保障高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項目的順利實施,公司擬通過國開行接受中材股份的上述委托貸款。具體情況如下：

一、關聯(lián)交易概述

（一）公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，按季付息，貸款到期日為2035年12月15日，本金自2018年12月15日起分期償付。

（二）過去12個月，公司未與中材股份或與其他關聯(lián)人進行委托貸款類別相關的交易。

（三） 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《 公司章程》等有關規(guī)定，上述關聯(lián)交易事項經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

二、關聯(lián)方基本情況

（一）關聯(lián)關系介紹

中材股份為公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。

（二）關聯(lián)人介紹

公司名稱： 中國中材股份有限公司

注冊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號

法定代表人：劉志江

公司類型：股份有限公司

注冊資本：人民幣357146.4萬元

經(jīng)營范圍：

許可經(jīng)營項目：承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

一般經(jīng)營項目：無機非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機非金屬材料應用制品的設計、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設計；進出口業(yè)務；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務相關的技術咨詢、技術服務。

2015年，中材股份總資產(chǎn)1026.17億元，凈資產(chǎn)333.57億元，主營業(yè)務收入532.58億元，凈利潤10.86億元。

三、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

中材股份通過國開行向公司提供人民幣4800萬元的委托貸款，專項用于高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項目建設，貸款期限從借款之日起至2035年12月15日，其中寬限期為委托貸款合同簽訂之日起至2018年12月15日，貸款年利率為1.08%，按季度計付利息(每年3月20日、 6月20日、 9月20日、 12月20日為付息日)，本金從2018年12月15日起分期償付，此后每年償付兩次（每年的5月20日、 11月20日為還本日），每次償付140萬元本金，最后一期2035年12月15日償付40萬元本金同時利隨本清。

四、擬簽署的委托貸款協(xié)議主要內(nèi)容

在公司董事會批準后，公司擬與中材股份和國開行簽署《人民幣資金委托貸款協(xié)議》三方協(xié)議， 除前述第三項的內(nèi)容外，協(xié)議其他要點如下：

（一）提款

公司應按下列計劃提取合同項下借款資金：2016 年 5 月 26 日 4800 萬元。

（二）合同的變更和解除

除非合同另有約定，合同生效后，任何一方不得單方面變更或解除合同。對合同的修改或變更必須經(jīng)三方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

（三）爭議解決

在履行合同中發(fā)生的爭議，由三方協(xié)商解決；無法協(xié)商解決的，在國開行住所地人民法院通過訴訟解決。

（四）合同的生效和終止

合同自三方簽字蓋章之日起生效，至合同項下全部債務清償之日終止。

五、關聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響情況隨著公司業(yè)務發(fā)展需要，資金需求不斷加大，接受控股股東委托貸款用于公司項目建設， 利率低于中國人民銀行公布的人民幣貸款基準利率， 有利于公司降低融資成

本，對公司不會產(chǎn)生不利影響。

六、審議程序

（一）公司第五屆董事會第十三次會議審議本項議案時，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)董事劉志江、彭建新、宋壽順、夏之云、顧超、蔣中文回避對本議案表決。

（二）本關聯(lián)交易事項獨立董事已進行事前認可，并對此發(fā)表了認可意見，在本次董事會審議本項議案時，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

1、程序性。公司于 2016 年 4 月 25 日召開了第五屆董事會第十三次會議，關聯(lián)董事回避了表決，審議通過了《 關于接受中材股份委托貸款暨關聯(lián)交易的議案》。本人認為上述關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。本人認為，本次提交審議的《 關于接受中材股份委托貸款暨關聯(lián)交易的議案》符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

（三）董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見為：公司接受關聯(lián)方委托貸款的關聯(lián)交易符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

七、備查文件

（一） 中國中材國際工程股份有限公司第五屆董事會第十三次會議決議；

（二） 中國中材國際工程股份有限公司獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會

二〇一六年四月二十六日