證券簡稱：亞泰集團    股票代碼：600881   編號：臨2016-086號

吉林亞泰（集團）股份有限公司

關于公開掛牌轉讓控股子公司股權的公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●公司通過吉林長春產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司58%股權

●本次轉讓暫不構成關聯(lián)交易

●本次交易不構成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實施不存在重大法律障礙

●交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次轉讓行為和轉讓標的評估結果已獲得長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案核準，且已經(jīng)公司2016年第十六次臨時董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議

●其它需要提醒投資者重點關注的風險事項：本次交易尚存在不確定性，成交價格以最終實際摘牌價格為準

一、交易概述

公司2016年第十五次臨時董事會審議通過了“關于蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司股權轉讓的初步意向”，公司擬以掛牌的方式轉讓本公司持有的蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司（以下簡稱“泉洲水城”）58%股權，并于2016年10月8日在吉林長春產(chǎn)權交易中心預掛牌。

泉洲水城成立于2010年，注冊地址為天津市武清開發(fā)區(qū)，法定代表人陳繼忠，主營以自有資金對房地產(chǎn)業(yè)、園林綠化業(yè)、基礎設施、酒店、休閑體育項目進行投資等業(yè)務，注冊資本為人民幣20,000萬元，其中公司持有其58%股權，天津鴻遠置業(yè)有限公司持有其42%股權。

根據(jù)泉洲水城評估值，結合泉洲水城實際情況，現(xiàn)同意公司公開掛牌轉讓泉洲水城58%股權，確定泉洲水城58%股權的掛牌價格不低于91,600萬元（含91,600萬元）。轉讓完成后，公司將不再持有泉洲水城股權。

此事項已經(jīng)公司2016年10月14日召開的公司2016年第十六次臨時董事會一致審議通過。

二、交易標的基本情況

1、基本情況：

名稱：蘭海泉洲水城（天津）發(fā)展有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

注冊地：天津市武清開發(fā)區(qū)

法定代表人：陳繼忠

注冊資本：人民幣20,000萬元

主營業(yè)務：以自有資金對房地產(chǎn)業(yè)、園林綠化業(yè)、基礎設施、酒店、休閑體育項目進行投資，房屋建筑工程、道路橋梁工程施工，建筑安裝，室內(nèi)外裝飾裝修，市政工程施工及技術咨詢，房地產(chǎn)信息咨詢，工程項目管理，商品房銷售代理，自有房屋租賃。

主要股東：本公司持有泉洲水城58%股權，天津鴻遠置業(yè)有限公司持有泉洲水城42%股權（天津鴻遠置業(yè)有限公司已放棄本次泉洲水城58%股權的優(yōu)先購買權）。

泉洲水城整理的武清泉州水城項目位于天津市武清區(qū)黃莊街道辦事處，四至為東至北運河、南至龍鳳河故道、西至京福公路、北至京山鐵路，總面積為931公頃（13968畝）；泉洲水城開發(fā)范圍內(nèi)可出讓土地總面積約7275畝，其中參與利潤分配區(qū)域約5602畝，截止目前，未出讓的土地面積約為3198畝，其中居住用地約2910畝（其中約414.7畝不參與收益分配），商業(yè)及其他用地約288畝。其中約1088畝土地已取得征轉批復且具備掛牌條件；剩余2110畝土地已完成地上物補償且達到場地平整，將在土地出讓前根據(jù)武清區(qū)國土局征轉計劃上報征轉卷并取得批復。

2、審計、評估情況：

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中準會計師事務所出具的[2016]1958號審計報告，截止2015年12月31日，泉洲水城總資產(chǎn)為3,894,373,286.68元，總負債為3,617,040,012.84元，凈資產(chǎn)為277,333,273.84元，2015年泉洲水城實現(xiàn)營業(yè)收入8,617,000.00元，營業(yè)利潤484,500.00元，凈利潤701,364.55元。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中準會計師事務所出具的[2016]1961號審計報告，截止2016年6月30日，泉洲水城總資產(chǎn)為4,116,573,845.34元，總負債為3,841,330,780.80元（其中欠本公司3,745,918,315.92元），凈資產(chǎn)為275,243,064.54元，2016年1-6月泉洲水城實現(xiàn)營業(yè)利潤-2,771,000.00元，凈利潤-2,090,209.30元。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報字（2016）第182號資產(chǎn)評估報告，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法進行評估，截止評估基準日2016年6月30日，泉洲水城總資產(chǎn)賬面值411,657.39萬元，評估值412,052.38萬元，評估增值394.99萬元，增值率0.10%；負債賬面值384,133.08萬元，評估值384,133.08萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面值27,524.31萬元，評估值27,919.30萬元，評估增值394.99萬元，增值率1.44%。經(jīng)采用收益法進行評估，泉洲水城在評估基準日2016年6月30日的全部股東權益評估價值為105,609.69萬元，評估增值78,085.38萬元，增值率283.70%。

本次評估選用收益法評估結果105,609.69萬元作為泉洲水城全部股東權益的評估結果，本公司持有的泉洲水城58%股權對應的評估值為61,253.62萬元。此評估結果已經(jīng)長春市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案核準。

本次掛牌轉讓的標的股權均不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、本次公開掛牌轉讓的其他條件：

1、受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力；具有良好的商業(yè)信用；受讓方為自然人，應當具有完全民事行為能力；國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件；

2、受讓方摘牌后須以現(xiàn)金的方式一次性支付全部股權轉讓價款；3、受讓方須在摘牌受讓當日與泉洲水城共同核定確認泉洲水城所欠本公司的往來借款，由泉洲水城在摘牌后3個工作日內(nèi)清償全部往來借款的50%，在2016年12月20日前清償剩余50%，受讓方承擔連帶清償責任；

4、泉洲水城所整理的武清泉州水城項目中，土地編號為【C-05-08】地塊（約為266畝）土地使用權出讓時，實際出讓價格超過400萬元/畝的部分，在泉洲水城收到政府返還的該地塊土地成本后5個工作日內(nèi)，由受讓方將超出部分收益扣除應交稅費后按照58%的比例返還給本公司。

五、交易價格及定價依據(jù)

根據(jù)泉洲水城評估結果，結合泉洲水城實際情況，確定泉洲水城58%股權的掛牌價格不低于91,600萬元（含91,600萬元）。

由于本次交易將在吉林長春產(chǎn)權交易中心公開掛牌，尚存在不確定性，成交價格以最終的摘牌價格為準。

六、本次轉讓對公司的影響

本次股權轉讓有利于公司進一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資源配置，若公司完成本次轉讓，將獲得一定的投資收益，優(yōu)化公司現(xiàn)金流量，有利于公司未來發(fā)展。

七、備查文件

1、中準會計師事務所有限公司中準審字[2016]1958號審計報告；2、中準會計師事務所有限公司中準審字[2016]1961號審計報告；3、北京中科華資產(chǎn)評估有限公司中科華評報字(2016)第182號評估報告；

4、公司2016年第十六次臨時董事會決議。

特此公告

吉林亞泰（集團）股份有限公司

董    事    會

二O一六年十月十五日