致：河南同力水泥股份有限公司

  河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受河南同力水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，委托本所律師出席公司2016年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。

  為了出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件。公司保證，公司向本所提供的文件、所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。

  現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（簡(jiǎn)稱(chēng)以下“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡職精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

  一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序

  1、召集會(huì)議的決議和通知

  2017 年3 月29 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)2017 年度第二次會(huì)議，會(huì)議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2016 年度股東大會(huì)的議案。

  為召開(kāi)本次股東大會(huì)，2017 年3 月30 日公司董事會(huì)在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016 年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”）的公告， 以公告方式將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方式、審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東?！锻ㄖ分休d明公司將于2017 年4 月20 日召開(kāi)本次股東大會(huì)，公告日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已超過(guò)法定日期20 日。

  2、會(huì)議的召開(kāi)與主持

  本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017 年4 月20 日下午15:00 時(shí)在鄭州市農(nóng)業(yè)路41 號(hào)投資大廈A 座999 會(huì)議室召開(kāi)，召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)與公司公告的時(shí)間和地點(diǎn)一致。本次股東大會(huì)由楊旭先生主持。

  經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

  本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

  二、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集人和出席人員資格

  1、本次股東大會(huì)的召集人資格

  經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)是由公司第五屆董事會(huì)2017 年度第二次會(huì)議決議召開(kāi)，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，召集人資格合法有效。

  2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東委托的代理人

  根據(jù)公司提供的會(huì)議簽名冊(cè)、出席會(huì)議人員的身份及資格證明等材料，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共3 名，代表公司股份330，920，118 股，占公司股本總額的66.6664%；通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）有效表決股東共計(jì)2名，代表公司股份23，118，200股，占公司股本總額的4.6573%。

  經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5名，代表公司股份354，038，388股，占公司股本總額的71.3238%。

  3、出席本次股東大會(huì)的其他人員

  出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。

  經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。

  三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)

  按本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)為：

  1、2016年度董事會(huì)工作報(bào)告

  2、2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

  3、2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告

  4、2016年年度報(bào)告及報(bào)告摘要

  5、2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案

  6、關(guān)于制定《河南同力水泥股份有限公司股東回報(bào)分紅規(guī)劃（2017-2019）》的議案

  7、關(guān)于聘任公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

  8、關(guān)于聘任公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

  9、關(guān)于修訂《公司章程》的議案

  10、關(guān)于公司以募集資金置換已投入募集資金項(xiàng)目自籌資金的議案

  11、關(guān)于預(yù)計(jì)公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

  公司董事會(huì)分別通過(guò)刊登于2017年3月30日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的公司第五屆董事會(huì)2017年度第二次會(huì)議決議公告，對(duì)于上述議案的詳細(xì)內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

  經(jīng)本所律師驗(yàn)證，確認(rèn)本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與會(huì)議通知列明的審議事項(xiàng)相一致，除上述議案之外，本次股東大會(huì)沒(méi)有新的審議事項(xiàng)，也不存在遺漏或擱置審議事項(xiàng)的情形。

  四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

  公司本次股東大會(huì)就列入會(huì)議議程的上述事項(xiàng)以記名方式進(jìn)行了逐項(xiàng)審議和表決，由出席本次股東大會(huì)的股東代表、監(jiān)事和律師對(duì)表決情況進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并由主持人當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果，表決情況如下：

  本次會(huì)議審議的第1至第10項(xiàng)議案，同意354，034，288股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9988%；反對(duì)4,100股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0012%；棄權(quán)0，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。

  本次會(huì)議審議的第11項(xiàng)議案，同意27，127，253股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.9849%；反對(duì)4,100股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.0151%；棄權(quán)0，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0%。本議案涉及的出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東河南投資集團(tuán)有限公司、中國(guó)聯(lián)合水泥集團(tuán)有限公司回避表決。

  經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

  五、結(jié)論意見(jiàn)

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2016年度股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議股東和股東委托代理人的資格、股東大會(huì)的審議事項(xiàng)以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。

  以下無(wú)正文，為本法律意見(jiàn)書(shū)簽字蓋章頁(yè)。

  本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于河南同力水泥股份有限公司2016年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)。

河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（蓋章）              見(jiàn)證律師：許明

                        負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建                           袁肖磊

                                                                                                                二〇一七年四月二十日