注：為了保持股改方案實施后華神建材的相對控股地位，金星化工代華神建材提供對價股份6391052股，開發(fā)區(qū)總公司代華神建材提供對價股份91625股。

      4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
股權(quán)分置改革方案實施后，星馬汽車非流通股股東所持的有限售條件的股份數(shù)量逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

      注：Ｇ為股權(quán)分置改革方案實施日

      5、股改方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

      6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
星馬汽車全體非流通股股東經(jīng)協(xié)商，一致同意進行股權(quán)分置改革，并委托星馬汽車董事會辦理股權(quán)分置改革相關(guān)事宜，未有表示反對或未明確表示同意的非流通股股東。

      （二）保薦機構(gòu)對本次股改對價安排的分析意見

      1、對價標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)

      在股權(quán)分置狀態(tài)下，公司股票價格除了受到宏觀經(jīng)濟走勢、未來的市場預(yù)期、同類上市公司股價等因素的影響外，還要受到一個特定因素的影響，即流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預(yù)期。本次股權(quán)分置改革后，公司非流通股股東將獲得其所持股票的流通權(quán)，從而打破流通股股東的原有預(yù)期，因此非流通股股東必須為其所持股份獲得的流通權(quán)向流通股股東支付相應(yīng)的對價。對價安排要保證流通股股東的持股市值不因股權(quán)分置改革而受損，對價的確定應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

      結(jié)合公司的當(dāng)前盈利和長遠發(fā)展前景，本著流通股股東的持股市值不因股權(quán)分置改革受損的原則，星馬汽車股權(quán)分置改革方案對價標(biāo)準(zhǔn)的確定主要考慮以下因素：

      （1）方案實施后股票的理論市場價格

      方案實施后股票的理論市場價格參考國際資本市場可比公司的估值，通過市盈率、市凈率等綜合確定。

      ① 以市盈率估值，理論市場價格為3．04元

      根據(jù)中證網(wǎng)資料，1990－2004年美國汽車業(yè)的長期加權(quán)平均市盈率為9．79倍，亞洲為13．71倍，歐洲為11．66倍。同時，以美國為代表的國際資本市場上，專用汽車類上市公司的市盈率約18倍，高于汽車行業(yè)整體的市盈率水平。根據(jù)http//www.quote123.com（闊網(wǎng)－華爾街）的統(tǒng)計資料，列入美國券商推薦排行榜（汽車／卡車類）的31家上市公司中，三家從事專用汽車業(yè)務(wù)的可比上市公司市盈率情況如下：

      星馬汽車屬于專用汽車領(lǐng)域，主導(dǎo)產(chǎn)品混凝土攪拌車、散裝水泥車等主要用于工程建筑，連續(xù)多年產(chǎn)銷量位居全國第一。考慮到中國是發(fā)展中的市場，奧運、世博等工程建設(shè)將逐步提升公司專用汽車的市場需求。根據(jù)公司的實際情況，參考國際市場同行業(yè)上市公司市盈率水平，以及中國證券市場的特殊情況，預(yù)計方案實施后公司市盈率為16倍。

      根據(jù)星馬汽車2005年第三季報，2005年1－9月公司實現(xiàn)凈利潤1744萬元。結(jié)合2005年度經(jīng)營情況，公司管理層預(yù)計2005年度凈利潤約為2325萬元，每股收益預(yù)計為0．19元。按16倍市盈率測算，則方案實施后公司股票的理論市場價格為3．04元。

      如果考慮到2004年專用汽車行業(yè)調(diào)整、原材料價格上漲等因素對公司盈利的不利影響，隨著專用汽車行業(yè)在2005年逐步復(fù)蘇，公司的未來盈利水平將進一步提升，則方案實施后公司股票的理論市場價格將超過3．04元。

      ② 以市凈率估值，理論市場價格為3．40元

      如果從市凈率角度分析，中國汽車行業(yè)的加權(quán)平均市凈率為1．25倍，而美國、亞洲、歐洲分別為0．95 倍、1．54倍和1．24倍（中證網(wǎng)資料）。以最保守的市凈率水平0．95 倍計算，方案實施后的理論市場價格為3．40元（2005年9月30日公司每股凈資產(chǎn)3．57元）。

      以上述兩種估值方法得出的理論市場價格區(qū)間為3．04－3．40元。

      2流通股股東利益得到保護

      假設(shè)：Ｒ為非流通股股東向每股流通股支付的對價數(shù)量；Ｐ為方案實施前流通股股東的每股持股成本；Ｑ為方案實施后理論市場價格。

      為保證流通股股東利益不受損害，則Ｒ至少滿足以下公式要求：

      Ｐ ＝ Ｑ×1＋Ｒ

      公司股票截止2005年11月22日前30個交易日平均收盤價為3．87元，以此做為Ｐ的估計值。

      以方案實施后理論市場價格區(qū)間下限3．04元作為Ｑ的估計值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．273，即每10股送2．73股。

      以方案實施后理論市場價格區(qū)間上限3．40元作為Ｑ的估計值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．138，即每10股送1．38股。

      以方案實施后理論市場價格區(qū)間的中間值3．22元作為Ｑ的估計值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．202，即每10股送2．02股。

      從充分保護流通股股東利益角度出發(fā)，本著謹慎原則，考慮到股價變動的不確定性，以價格區(qū)間的下限3．04元作為方案實施后的理論市場價格。經(jīng)與流通股股東溝通，兼顧公司的即期利益與長遠利益非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量最終確定為0．3股，即流通股股東每持有10股流通股獲得3股股票的對價。

      2、對公司流通股股東權(quán)益影響的評價

      （1）方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，若按每10股獲付3股計算，將獲得其持有的流通股股數(shù)30%的股份，其擁有的星馬汽車的權(quán)益將相應(yīng)增加30%。

      （2）方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，假設(shè)其持股成本為公司股票截止2005年11月22日前30個交易日的平均收盤價3．87元，則：

      ① 若股權(quán)分置改革方案實施后星馬汽車股票價格下降至2．98元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當(dāng)，即流通股股東處于盈虧平衡點。

      ② 若股權(quán)分置改革方案實施后股票價格在2．98元／股基礎(chǔ)上每上升下降1%，則流通股股東盈利或虧損1%。

      ③ 若股權(quán)分置改革方案實施后星馬汽車股票價格下降至理論市場價格的下限3．04元／股，則流通股股東持有的股票總市值將增加3690000元。

      注：1、方案實施前流通股市場價值＝流通股市價×實施前流通股股數(shù)
流通股市價取公司股票截止2005年11月22日前30個交易日平均收盤價3．87元。

      2、方案實施后流通股市場價值＝理論市場價格×實施后流通股股數(shù)

      （3）參照國際資本市場同行業(yè)上市公司市盈率、市凈率水平，并綜合考慮星馬汽車的盈利狀況、未來成長性、目前股價及控股股東限售承諾等因素，保薦機構(gòu)認為星馬汽車非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價是合理的。

      二、非流通股股東的承諾以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證

      1、承諾事項

      公司全體非流通股股東法定承諾：

      （1）其持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

      （2）在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占星馬汽車股份總數(shù)的比例在十二月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。

      （3）公司持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量達到公司股份總數(shù)1%的，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)將及時履行公告義務(wù)，但無需停止出售股份。
公司第一大股東華神建材額外承諾：

      （1）其持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售。

      （2）前述禁售期滿后兩年內(nèi)，其通過證券交易所掛牌交易出售其持有的非流通股股份的價格不低于每股4．5元（除權(quán)、除息等價格相應(yīng)調(diào)整）。

      全體非流通股股東將恪守誠信，作為信息披露義務(wù)人，及時履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
全體非流通股股東保證不利用公司股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

      2、履約方式

      在股權(quán)分置改革完成后，公司非流通股股東將委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構(gòu)對承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

      3、履約時間

      非流通股股東華神建材履約時間為股權(quán)分置改革方案實施之日起60個月內(nèi)。

      非流通股股東金星化工履約時間為股權(quán)分置改革方案實施之日起12個月內(nèi)。

      其他非流通股股東履約時間為股權(quán)分置改革方案實施之日起24個月內(nèi)。

      4、履約能力分析

      如果公司非流通股股東按規(guī)定申請對有限售條件的股份進行鎖定并被接受，則非流通股股東將不能違反限售條件出售股份。上述措施將從技術(shù)上有效保證承諾人履行承諾。

      5、履約風(fēng)險防范對策

      為了及時化解公司非流通股股東的履約風(fēng)險，確保股權(quán)分置改革的順利進行，公司將在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議通過后，及時支付股份對價，并按照非流通股股東承諾的事項向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請鎖定相應(yīng)股份。

      根據(jù)本公司全體非流通股股東分別出具的《非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革承諾函》，如果某一承諾人違反上述承諾，將持股出售給不繼續(xù)履行承諾責(zé)任的受讓人，其出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。

      另外，各承諾人均聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

      同時，保薦機構(gòu)將對承諾人履行承諾義務(wù)進行持續(xù)督導(dǎo)。

      三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

      1、非流通股股東的持股數(shù)量及比例

      2、非流通股股東持股權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

      根據(jù)金星化工的承諾，截止2005年11月22日，金星化工持股全部被司法凍結(jié)，其中8831875股被安徽星馬汽車集團有限責(zé)任公司申請司法凍結(jié)，除此之外不存在其他權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形。

      根據(jù)其他四位非流通股股東的承諾，截止2005年11月22日，其持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

      四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

      （一）非流通股股東支付對價的股份被凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險

      目前，金星化工所持星馬汽車股份全部被司法凍結(jié)，其中8831875股被安徽星馬汽車集團有限公司申請司法凍結(jié)。其它非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東所持股份可能面臨新的質(zhì)押、凍結(jié)情形，進而影響非流通股股東支付對價的能力，對本次股改造成一定不確定因素。

      處理方案：為保證對價支付，安徽星馬汽車集團有限公司承諾在本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過后申請解除對金星化工上述股份的凍結(jié)。如果金星化工持股出現(xiàn)不能解凍的情形，則由省經(jīng)貿(mào)投代金星化工墊付對價股份，由開發(fā)區(qū)總公司代華神建材墊付對價股份。其它非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，不影響對價支付和股權(quán)分置改革整體方案的實施。

      全體非流通股股東已經(jīng)承諾，保證向流通股股東執(zhí)行對價安排的相應(yīng)股份不出現(xiàn)新的權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。如果任一非流通股股股東無法支付對價，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決的，則本次股權(quán)分置改革終止。

      （二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險

      公司非流通股股東持股均為國有法人股，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對價安排需經(jīng)安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，并且在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件并公告。本方案能否取得安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)存在不確定性。

      處理方案：公司非流通股股東已根據(jù)有關(guān)規(guī)定開展報批工作。公司董事會將配合非流通股股東開展工作，爭取在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得正式批準(zhǔn)文件并公告。若未能按時取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，董事會將延期召開相關(guān)股東會議，并在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

      （三）無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

      本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

      處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，本著共贏的原則，使股權(quán)分置改革方案的形成與通過具備廣泛的股東基礎(chǔ)。
若方案未獲相關(guān)股東會議通過，全體非流通股股東將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

      （四）公司二級市場股價波動的風(fēng)險

      本次股權(quán)分置改革方案為公司重大股本結(jié)構(gòu)變動事項，是直接影響二級市場公司股價的重要因素之一。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風(fēng)險。
處理方案：考慮到二級市場股價的不確定性，為避免股權(quán)分置改革方案實施后，股價波動過大，非流通股股東設(shè)置了原非流通股份分步上市流通的承諾，特別是第一大股東華神建材延長了禁售期，并設(shè)置了較高的限售價格（為股權(quán)分置改革方案測算對價的流通股每股持股成本3．87元的116%）。

      五、聘請的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所

      （一）保薦機構(gòu)：華安證券有限責(zé)任公司

      住所：合肥市阜南路166號潤安大廈

      法定代表人：汪永平

      電話：0551－5161650

      傳真：0551－5161659

      保薦代表人：江成祺

      項目主辦人：皮文輝

      （二）律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所

      住所：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號

      負責(zé)人：史煥章

      電話：021－61059000

      傳真：021－61059100

      經(jīng)辦律師：徐軍、楊依見

      （三）保薦意見結(jié)論

      本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)華安證券出具保薦意見，認為：

      星馬汽車股權(quán)分置改革方案符合《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，充分體現(xiàn)了市場化原則，對價安排合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益。據(jù)此，華安證券愿意推薦星馬汽車進行股權(quán)分置改革。

      （四）律師意見結(jié)論

      經(jīng)核查，上海市錦天城律師事務(wù)所認為：星馬汽車股權(quán)分置改革的參與主體資格合法，星馬汽車本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容及實施程序符合《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等我國現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，該方案在目前階段已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，但尚需取得國有資產(chǎn)管理部門和星馬汽車相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)以及提交證券監(jiān)管部門的審核，并應(yīng)在本次股權(quán)分置方案實施前，金星化工所持星馬汽車股份應(yīng)先行完成司法凍結(jié)解除手續(xù)。