甘肅上峰水泥股份有限公司2月12日發(fā)布的《甘肅上峰水泥股份有限公司關于公司及相關方承諾履行情況的公告》表示， 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“監(jiān)管指引”）及中國證券監(jiān)督管理委員會甘肅監(jiān) 管局《關于做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的要求，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）對監(jiān)管指引所述的相關承諾履行情況進行了自查，現(xiàn)對公司及相關方尚未履行完畢的承諾情況專項披露如下：

一、公司重大資產(chǎn)重組的相關承諾

經(jīng)中國證監(jiān)會許可[2013]74號文核準，公司于2013年4月實施了重大資產(chǎn)重組，該次重組為公司向浙江上峰控股集團有限公司（以下簡稱“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（以下簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次重組完成后上峰控股成為公司控股股東、俞鋒成為公司實際控制人，南方水泥、銅陵有色、浙江富潤分別成為重組后第二、三、四大股東，本次重大資產(chǎn)重組相關承諾如下：。

1、關于避免同業(yè)競爭的承諾

1.1承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：避免和消除未來上市公司控股股東及其關聯(lián)方與上市公司形成同業(yè)競爭。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

1.2、承諾人：浙江富潤

承諾內(nèi)容：所參股的杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突時，首先考慮上市公司及子公司的利益；如上市公司認為必要，可按公允價值優(yōu)先收購持有的杭州航民上峰水泥有限公司股權。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾，未出現(xiàn)杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突的情況。

2、規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：減少和規(guī)范俞鋒、上峰控股及下屬公司與上市公司將來可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易，確保上市公司中小股東利益不受損害的承諾。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

3、保證上市公司獨立性的承諾

承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：保證上市公司與上峰控股及俞鋒控制的其他企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務等方面保持獨立。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

4、遵守上市公司治理規(guī)定的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：上市公司將嚴格按照相關法律法規(guī)、上市公司的公司章程、“三會”議事規(guī)則及相關的規(guī)章制度進行規(guī)范運作，杜絕上市公司的治理結構和前述文件規(guī)定相違背的情況發(fā)生。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，承諾人遵守了上述承諾，上市公司運作規(guī)范，確立了規(guī)范的規(guī)章制度，各項規(guī)章制度得到有效執(zhí)行。

5、上市股份鎖定的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：因本次交易新增的股份自發(fā)行上市之日起三十六個月內(nèi)不轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：自2013年4月26日本次重組新增股份上市之日起三十六個月。

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

6、關于礦業(yè)權業(yè)績補償?shù)某兄Z

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：重組注入上市公司的石灰石礦業(yè)權在2013年度、2014年度、2015年度經(jīng)審計后對應實際實現(xiàn)的凈利潤達到《資產(chǎn)評估報告書》注入礦權評估預測的對應年度凈利潤。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：2013年度至2015年度

履行情況：該項承諾正在履行中，將在每年度年報公布后10日內(nèi)披露石灰石礦業(yè)權的凈利潤完成情況及該項承諾履行情況。

7、關于依法取得土地、房產(chǎn)權屬證書的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：針對重組注入資產(chǎn)中部分土地、房產(chǎn)權證未取得問題，交易對方將確保該等土地、房產(chǎn)取得規(guī)范、有效的權屬證書之前，能按照現(xiàn)狀使用該土地、房產(chǎn)，因該等房產(chǎn)瑕疵而遭受任何損失，交易對方將給予足額補償；如果在本次重組完成后3年內(nèi)仍不能完善前述土地、房產(chǎn)瑕疵問題，交易對方將按各自在上峰建材或銅陵上峰的比例就該等土地、房產(chǎn)支付對價的等值現(xiàn)金向上市公司回購該等土地和房產(chǎn)。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：2013年04月26日—2016年04月25日

履行情況：該項承諾正在履行中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

8、關于“上峰”商標的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組完成后，上峰控股將持有的使用在19類水泥商品上的 “上峰”商標無償轉讓給上市公司，以保證上述商標權納入上市公司的無形資產(chǎn)范圍，上市公司合法擁有和使用上述商標。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：上峰控股已按承諾與上市公司簽訂無償轉讓協(xié)議將“上峰”商標無償轉讓給上市公司，轉讓備案申請已提交國家工商行政管理總局商標局，并已于2013年9月收到《轉讓申請受理通知書》，目前轉讓備案手續(xù)正在辦理中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

9、關于避免上市公司潛在損失的承諾

承諾人：上峰控股、浙江金昌投資管理有限公司（以下簡稱“金昌投資”）

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組上市公司原有資產(chǎn)已全部剝離，若上市公司原職工及已剝離的白銀銅城集團大酒店有限責任公司、白銀銅城集團商業(yè)管理有限責任公司職工因勞動合同關系及社保等向上市公司提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據(jù)的事實發(fā)生于本次重組實施之前抑或?qū)嵤┲?，白銀坤陽置業(yè)有限公司未按重大資產(chǎn)重組協(xié)議履行義務并承擔責任的，在依法依規(guī)、合情合理的前提下，由金昌投資出面予以清償和解決，一旦上市公司實際承擔了任何責任或損失，則有權向金昌投資全額追償。為進一步保障公司利益，本次重組完成后公司的控股股東上峰控股承諾，若金昌投資不履行或不能履行其作出的上述承諾，導致上市公司實際承擔了任何責任或損失，上峰控股將出面予以清償和解決，確保重組后的上市公司不因此遭受到任何損失。

承諾時間：2013年4月

承諾期限：長期

履行情況：本承諾涉及人員的相關社保等已全部轉移至剝離資產(chǎn)重組后新設的社保賬戶，重組實施時已解決。承諾已履行，承諾人遵守了上述承諾。

二、現(xiàn)金分紅承諾

承諾人：公司

承諾內(nèi)容：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

承諾時間：承諾時間：2012年8月

承諾期限：長期

履行情況：上市公司母公司財務報表尚存在未彌補虧損。但公司重大資產(chǎn)重組后盈利能力增強，虧損彌補后公司將具備現(xiàn)金分紅的能力和條件，相關分紅政策已納入《公司章程》的規(guī)定，公司將按相關規(guī)定履行承諾。

截止本公告披露日，公司及控股股東、實際控制人、股東等相關方不存在超期未履行的承諾和不符合監(jiān)管指引要求的承諾事項。